证券代码：002685 证券简称：华东重机 上市地点：深圳证券交易所
无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
江苏通融供应链管理有限公司 无锡市锡山区东亭中路 20 号晶石国际中心 A 座
22 楼
无锡华东科技投资有限公司 无锡市高浪东路 999 号（软件研发大厦）1701
室
独立财务顾问
二〇二一年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准及中国市场监督管理总局关于经营者集中不予禁止的核准。股东大会是否批准本次交易及经营者集中不予禁止是否获得核准存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司将无锡华商通电子商务有限公司 35.1931%、 15%股权分别以5,300.57 万元、2,259.21 万元的价格向江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司出售，江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司以人民币现金支付对价。
本次交易完成后，公司将剥离不锈钢供应链服务业务，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展高端装备制造的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置出资产 2020 年营业收入合计 695,500.08 万元，占华东重
机 2020 年度经审计的营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
项目 华东重机 华商通 比例
总资产（万元） 606,046.22 115,139.62 19.00%
净资产（万元） 382,068.84 22,072.58 5.78%
营业收入（万元） 763,450.13 695,500.08 91.10%
注：华东重机财务数据取自其经审计的 2020 年度财务报表，华商通财务数据来取自其经审计的 2020 年度财务报表。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司，华东科投的实际控制人翁耀根为上市公司实际控制人之一、董事，华东科投董事翁杰为上市公司董事。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事翁耀根、翁杰分别为交易对方之一的华东科投的董事长、董事，且翁耀根为华东科投的实际控制人，存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，需回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，不涉及发行股份和上市公司股份转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的评估情况
根据江苏普信出具的《资产评估报告》（苏普评报字[2021]第 8007 号），
本次拟出售资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至 2021 年 3 月 31
日，拟出售资产账面价值为 20,623.97 万元（母公司），按资产基础法评估价值
为 24,061.40 万元，评估增值率为 16.67%；按收益法评估价值为 24,190.00 万元，
评估增值率为 17.29%，本次评估以资产基础法评估值作为评估结果。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售无锡华商通电子商务有限公司 50.1931%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造和以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务，主要产品包括集装箱装卸设备和智能数控机床的生产、销售以及不锈钢现货交易服务的供应链服务业务。公司两项业务关联度较低，且不锈钢供应链业务利润较低，同时公司的高端装备制造业务作为制造业的基础，未来发展前景较好，通过本次交易，上市公司将剥离不锈钢供应链业务，契合上市公司优化业务结构、着力发展高端装备制
造业务的发展方向。
本次交易完成后，上市公司将置出不锈钢供应链服务业务资产，专注于以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造，努力集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得资金用于补充流动资金，有利于公司及时抓住高端装备制造发展的历史机遇，提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2020 年经审计的财务报表、2021 年 1-3 月财务报告和经中审众环
审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 610,354.14 508,777.61 606,046.22 517,328.31
负债总额 214,068.11 126,175.36 213,134.94 136,950.25
所有者权益 396,286.03 382,602.25 392,911.28 380,378.06
归属于母公司 384,650.76 382,602.25 382,068.84 380,378.06
所有者权益
2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 162,139.26 19,826.30 763,450.13 67,954.33
营业利润 4,324.69 2,442.75 -110,079.67 -112,500.92
利润总额 4,316.40 2,430.31 -110,414.53 -112,830.49
归属于母公司 2,468.55 2,110.54 -107,321.51 -108,786.37
股东的净利润
本次交易完成后，上市公司将置出业务相关度不高的不锈钢供应链服务业务资产，专注于高端装备制造，确保公司的长期可持续发展。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
1、华东重机召开董事会审议通过本次交易，上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见；
2、华东科投召开股东会，审议通过本次交易；
3、江苏通融召开董事会，审议通过本次交易；
4、无锡市交通产业集团有限公司召开董事会，审议通过本次交易；
5、华商通召开股东会，审议通过本次交易，其他股东作出放弃优先购买权声明。
6、无锡市人民政府国有资产管理委员会核准通过本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需召开本公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
2、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止的同意函。
上市公司股东大会审议通过本次交易、国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止核准为本次交易的前提条件，取得上述核准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文
华东重机、华重 件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供集团、振杰投 的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与资、江苏通融、 其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，华东科投、华商 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假
通 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
承诺主体 承诺内容
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
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