股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华东重机 股票代码：002685
无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 名称或姓名
周文元
发行股份及支付现金购买资产 王赫
交易对方 黄仕玲
黄丛林
募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一七年八月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组的交易对方周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林已出具承诺函，保证其为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性1-1-1
陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
与公司向中国证监会首次报送的重组报告书相比，本次披露的重组报告书按照中国证监会反馈意见、并购重组委会议审核意见等进行了修订，并更新了财务数据及其他内容，其主要修订情况如下：
1、由于财务数据已过有效期，本次更新了相关章节中涉及上市公司、标的公司的财务数据及其分析。
2、由于重组报告书签署日发生变化，对上市公司、交易对方及标的公司部分内容予以更新。
3、在“重大事项提示”之“七、本次重组履行的审批程序”之“（一）本次重组已经获得的批准”等部分中补充披露了商务部对本次交易涉及的经营者集中的审批进展情况。
4、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、润星科技历史沿革”之“（十一）润
星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌”中补充披露了润星科技在全国股份转让系统挂牌期间的股份转让情况。
5、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、润星科技历史沿革”之“（十二）润
星科技历史沿革中代持情况”中补充披露了润星科技历史沿革中股权代持的相关情况。
6、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、润星科技及其主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“1、房屋建筑物及土地使用权”中补充披露了润星科技无证建筑物权属证明取得的进展情况、对标的资产持续经营的影响、不属于违法建筑的依据、是否存在实质性障碍以及对标的资产评估值的影响。
7、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（五）
润星科技主要经营模式”之“4、结算模式”中补充披露了润星科技报告期内各模式下营业收入情况，以及收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
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8、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（六）
销售情况”之“5、前五大客户情况”中补充披露了连泰精密刚成立即成为润星科技第一大客户的原因及合理性。
9、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（六）
销售情况”之“6、润星科技针对客户结构变化的应对措施”中补充披露了润星科技拓展客户以及应对客户快速变化风险的具体措施。
10、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（七）
采购情况”之“1、前五大供应商采购情况”中补充披露了润星科技与日本发那科及日本三菱系统合作是否具有稳定性，以及润星科技使用华中数控系统的产品占比、保证该类产品质量的具体措施。
11、在“第四节 交易标的基本情况”之“九、交易标的最近三年交易、增资或改
制相关的评估或估值情况”之“（一）最近三年股权转让、增资或改制情况”之“2、与本次交易价格差异的原因及其合理性”中补充披露了2014年12月及2015年1月周文元等受让润星科技股权时作价与本次交易作价差异的合理性。
12、在“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套
资金的必要性”中补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。
13、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性
及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“1、营业收入预测的合理性”中补充披露了润星科技在手订单情况、润星科技2017年评估预测营业收入的可实现性以及2018年及以后年度评估预测营业收入增长的合理性。
14、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性
及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“6、扣除与报告期同口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性分析”中补充披露了扣除与报告期同口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性。
15、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性
及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“8、收益法评估预测1-1-4
资本性支出的合理性”中补充披露了润星科技收益法评估预测资本性支出的合理性。
16、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性
及定价公允性的分析”之“（四）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析”之“3、企业所得税税率变动对于评估值的影响”中补充披露了润星科技税收优惠的有效期限、到期后相关税收优惠是否具有可持续性、相关假设是否存在重大不确定性以及对本次交易评估值的影响。
17、在“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第
四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中补充披露了本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
18、在“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、本次交易是否符合《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定”中补充披露了本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
19、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）
润星科技资产、负债状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”中补充披露了润星科技对广安光前应收账款形成原因及回收情况、润星科技应收账款期后回款情况以及润星科技应对账龄较长应收账款回收风险的具体应对措施。
20、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）
润星科技资产、负债状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）存货”中补充披露了
润星科技2016年末发出商品的收入确认情况。
21、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）
润星科技资产、负债状况分析”之“2、负债结构分析”之“（4）预收款项”中补充披露了润星科技2016年末预收账款余额的合理性。
22、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）
润星科技资产、负债状况分析”之“2、负债结构分析”之“（9）长期应付款”中补充1-1-5
披露了润星科技融资租赁和银行贷款担保模式下应收账款及长期应付款的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，以及报告期内润星科技融资租赁及银行贷款担保模式下发生赔付的金额、长期应付款对应客户发生违约的可能性。
23、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（二）
润星科技盈利状况分析”之“2、营业收入”中补充披露了周文元成为润星科技实际控制人后，润星科技短期内即产生大量收入的原因及合理性，以及结合合同签订和执行情况分析润星科技报告期营业收入增加的合理性。
24、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（二）
润星科技盈利状况分析”之“4、营业成本”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
润星科技财务状况分析”之“（四）毛利率及销售净利率分析”中补充披露了对润星科技成本结转合理性的核查过程、核查方法及核查结论。
25、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能
力分析”之“（二）本次交易完成后上市公司的业务构成、经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
26、在“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景
的影响”之“（一）整合计划及其对上市公司未来发展的影响”中补充披露了本次交易的整合计划、相应的管理控制措施以及其可实现性分析。
27、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司的
关联交易情况”之“（三）本次交易后的关联方关系及关联交易”中补充披露了本次交易完成后上市公司关联交易变化情况。
28、在“第十三节 其他重要事项”之“十、标的公司本次重组披露的信息与挂牌
期间披露信息差异说明”中补充披露了润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性，以及本次重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异情况。
29、在“第十七节 备查文
