无锡华东重型机械股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委会议审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年7月21日发布的《并购重组委2017年第44次会议审核结果公告》，
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产获有条件通过，审核意见为：“申请材料显示，标的资产报告期关联交易占比较高。请申请人补充披露扣除与报告期同口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性。请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。
请无锡华东重型机械股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料
及修改后的报告书报送上市公司监管部。”
上市公司会同独立财务顾问、会计师及评估师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就并购重组委员会审核意见进行了认真调查、核查及讨论，并予以回复。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
审核意见：申请材料显示，标的资产报告期关联交易占比较高。请申请人补充披露扣除与报告期同口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性。
请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。请无锡华东重型机械股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
【审核意见回复】：
一、润星科技报告期内向关联方销售的情况
2015 年度、2016 年度，润星科技向关联方销售的金额分别为 19,315.46 万元和
18,964.52万元，占同期营业收入的比重分别为44.84%和27.84%。其中，2015年度，
润星科技对惠州比亚迪电子有限公司销售金额为19,212,18万元，占同期总销售收入的
比例为44.60%，2016年度润星科技对惠州比亚迪电子有限公司、西安比亚迪电子有限
公司及深圳市比亚迪供应链管理有限公司合计销售金额为11,457.38万元，占同期总销
售收入的比例为 16.82%。比亚迪作为国内较大的手机零配件加工商，资金实力、生产
能力相对于标的公司其他客户较高、需求相对较大。
二、润星科技与比亚迪之间的交易情况
（一）比亚迪已处于国内非苹果系CNC 数控机床保有量绝对优势地位，比亚迪近
年来钻攻加工中心的采购占市场总体需求比例较高
目前，消费电子行业对钻攻加工中心的需求分为两大阵营：苹果系供应商、非苹果系供应商，其中鸿海、可成等苹果系供应商拥有的CNC设备主要从日本发那科、日本兄弟公司采购；国内上市公司比亚迪、长盈精密、劲胜智能等非苹果系供应商拥有的CNC设备主要从国内企业采购，少部分来自日本发那科。
数控系统主要供应商 CNC机床主要供应商 精密结构件主要加工厂 主要手机品牌商
富士康
发那科
发那科 可成
苹果
日本兄弟公司 米亚
三菱 捷普
西门子 比亚迪
润星科技 长盈精密 三星
华中数控 劲胜精密
创世纪 胜利精密 国产手机品牌
其他国内厂商
其中，比亚迪作为润星科技的主要客户，是全球知名的手机金属零部件制造商及模具制造商，自2012 年以来业务及主要客户从传统手机逐步转型至智能手机，业绩一直保持稳步增长，根据其披露的近三年的年度报告，比亚迪在手机部件及组装业务方面致力于巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力，因此近几年来不断提高产能是其根据对智能手机市场发展趋势判断而选择的主要经营策略之一。目前，比亚迪已处于国内非苹果系CNC 数控机床保有量绝对优势地位，比亚迪近年来钻攻加工中心的采购占市场总体需求比例较高。
（二）润星科技是国内能够满足比亚迪等大型企业产品质量要求以及订单交货能力的为数不多的供应商之一
润星科技系我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，通过近十年的积累，润星科技形成了自主设计及研发优势，开发了包括数控机床网络传输控制系统、双工作台立式机床在内的多项自主专利技术，在极大拓展润星科技通用数控机床的产品扩展性的同时，使润星科技机床具备分布式数控功能，大幅提高了产品的自动化协同生产能力。目前，润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。在销售渠道方面，润星科技已经构建了以广东为基础，辐射华东、西南地区的营销网络，并积极开拓优质客户资源。报告期内，润星科技业务迅速扩张，拥有了广泛的客户基础，产品市场认可度较好，客户数量逐步增长，为后续业务持续发展奠定了良好基础。
目前，国内3C领域CNC数控机床的主要生产厂商包括创世纪、润星科技、嘉泰
数控等，润星科技经过多年发展以及近两年对钻攻加工中心产品的不断更新迭代，在产品质量、生产能力等方面已经处于行业领先水平，成为能够满足比亚迪等大型企业产品质量要求以及订单交货能力的为数不多的供应商之一。因此，在这种情况下，润星科技与比亚迪等大型企业的合作关系较为稳定，预计未来能够持续获得订单。
同时，受润星科技自身资金实力及产能的限制，润星科技在报告期内采取围绕诸如比亚迪、连泰精密等大客户的发展战略，优先满足行业内实力雄厚、付款能力较强的大客户的订单需求，符合润星科技自身的战略发展需求。
未来金属CNC加工产业链将进行整合优化，由于规模较小的精密金属结构件供应
商只能接到前道粗加工的转单，并不能直接从消费电子品牌大客户手中接到订单，将成为首先被淘汰的对象，而规模较大的精密金属结构件供应商不但不会缩减规模，反而会继续以规模取胜，并致力于巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力。因此，公司主要客户比亚迪等大型企业未来将通过不断扩大产能以巩固其在业内的领先技术优势及成本竞争力，其产能扩充带来的新增设备需求以及现有设备的更新换代需求将是润星科技订单的重要来源。
（三）润星科技与比亚迪之间的交易具有充分、合理的商业实质
1、比亚迪采购润星科技产品系其独立决策行为
根据独立财务顾问及律师的核查以及与比亚迪采购部负责人的访谈，比亚迪与润星科技的业务往来均为正常商业行为，作为国内主要手机配件加工厂商之一，比亚迪与润星科技及其主要竞争对手创世纪、嘉泰数控等均存在业务往来，且产品价格均为市场化价格；比亚迪（包括各下属子公司）的产品采购均由比亚迪总部的采购部门统一管理和进行，采购部门有自己的综合评价体系和打分系统，是在综合考虑产品型号、产品质量、供货能力、供应价格、售后服务等多项因素的基础上，履行比亚迪规定的内部程序后最终选定供应商；比亚迪采购润星科技相关产品按照比亚迪内部规定履行招标、比价等流程，按照市场价格定价，不存在利益输送的情形。
2、润星科技与比亚迪之间的交易定价公允合理
报告期内，润星科技的主要产品为钻攻加工中心HS-500T、HS-540HDT系列产品，
各个具体细分型号之间的价格差异较小，其销售价格均价及与比亚迪或其他关联方的销售均价的变动如下表所示：
项目 2016年度 2015年度 变动幅度
总体销售均价（万元） 18.58 21.83 -14.89%
对非关联方客户销售均价（万元） 18.73 22.46 -16.61%
对比亚迪的销售均价（万元） 18.01 21.35 -15.64%
单价差异率 -3.84% -4.94% -
对除比亚迪外的其他关联方销售均价（万元） 18.60 20.51 -9.31%
单价差异率 -0.69% -8.68% -
同行业公司创世纪总体销售均价（万元/台）（2015 21.93 22.92 -4.32%
年为1-6月数据）
同行业公司创世纪对除比亚迪外的其他客户销售
均价（万元/台）（2015年为1-6月数据） - 23.80 -
同行业公司创世纪对比亚迪销售均价（万元/台） - 22.70 -
（2015年为1-6月数据）
单价差异率 - -4.62% -
数据来源：劲胜智能（300083.SZ）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，同行业公司创世纪2016年度总体销售均价根据劲胜智能2016年年度报告中披露的其通用设备制造业收入及销售量计算
从纵向价格变动角度，报告期内，润星科技钻攻加工中心系列产品的销售均价呈现逐年下降趋势。销售均价的下降主要受两方面影响：首先，随着消费电子市场的火爆，越来越多的传统机床生产商开始研发生产钻攻加工中心或类似产品，市场竞争逐渐加剧；其次，润星科技产销规模逐年快速扩大，主要零部件采购规模亦同步增加，润星科技向采购商的议价能力大幅提升，核心部件的采购价格下降，2015 年度标的公司光机自产比例达到76%以上，2016年度标的公司光机则全部自产，钻攻加工中心的单位生产成本较大幅度下降、毛利空间上升，润星科技主动调整销售价格以增强产品综合竞争力。
从横向价格变动角度，润星科技向比亚迪的销售均价略低于其向非关联方的销售均价，2015年度单位平均售价低4.9
