证券代码：002684 证券简称：*ST 猛狮 公告编号：2021-140
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对猛狮新能源科技（河南）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 386 号）。公司对关注函所提出的问题进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：
近日，你公司披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》，称公司于 2018
年 9 月 12 日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟向中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司（以下简称“中建材蚌埠”）及其关联方发行股份购买资产，包括其拥有的从事绿色能源科技产品的应用研究、生产以及光伏发电站运营维护等相关业务公司的股权及与之相关的全部权益。截至目前，你公司仍未披露重组预案。我部对此表示高度关注，请你公司对以下内容进行核查并说明：
1. 截至目前，重大资产重组的进展情况，包括但不限于你公司与标的公司、
交易对手方沟通的主要内容，重要时间节点上取得的进展，历次沟通会议的讨论内容、已聘请的中介机构所做的主要工作和进度等。
回复：
截止目前，公司本次重大资产重组的进展情况具体如下：
时间 阶段 与标的公司、交易对手 重要时间节点上 历次沟通会议的讨论内容 已聘请的中介机构所做
方沟通的主要内容 取得的进展 的主要工作和进度
与交易对方就重大资产 1、2018 年 9 月 4 日会议，就重大资产重组标的 参与了对重组标的、整体
2018.09 初步洽谈阶 重组标的、整体方案、 初步确定了相关中介 规范性进行了初步探讨； 方案、项目进度的初步探
段 项目进度进行了初步探 机构 2、2018 年 9 月 14 日会议，就中介机构、整体 讨
讨 方案及项目进度进行了讨论。
中介机构初 初步确定交易标的及 1、2018 年 10 月 11 日会议，项目组就初步尽调
2018.09 步尽职调查 就交易标的的法律瑕疵 交易整体方案，初步 问题进行汇报，各方对相关重点问题进行交流； 参与对重组标的的初步
-2018.11 及交易方案 及交易方案进行了交流 确定以 2018 年 6 月 2、2018 年 11 月 7 日会议，对本次交易的整体 尽调和重组方案的交流
商讨阶段 30 日为评估基准日。 方案进行讨论研究；
3、2018 年 11 月 13 日，项目进度讨论。
1、2018 年 11 月-12 月间 6 次会议，就重组标的 大信会计师事务所（特殊
存在的问题、上市公司存在的问题、具体重组方 普通合伙）和中京民信
案进行了多次讨论； （北京）资产评估有限公
就交易标的法律瑕疵、 各中介机构基本完成 2、2019 年 1 月-3 月间 1 次集中会议及重组标的 司分别出具了审计报告
2018.11 中介机构尽 业绩承诺、交易具体方 了尽职调查工作，重 现场走访交流会议，对项目进度及交易标的存在 和评估报告初稿；北京市
-2019.06 职调查阶段 案等进行反复交流 组具体方案进一步明 的法律问题进行具体交流； 中伦律师事务所和申港
确。 3、2019 年 4 月会议，向国务院国资委汇报本次 证券股份有限公司对标
重组基本情况，就本次重组的必要性进行汇报； 的公司进行了充分的尽
4、2019 年 6 月会议，就评估基准日调整等问题 职调查，并就相关情况进
进行交流。 行了梳理。
重组时间表 就公司年报保留意见审 因重组时间表推后，中介
2019.07 至今 推后，重组方 计意见、净资产为负等 一直未能取得关键进 若干次电话交流会，就本次重大资产重组方案的 机构主要参与重组方案
案重新探讨 情况及其对重组方案的 展 调整及向有关主管机构的汇报进行交流。 重新探讨沟通等工作。
沟通阶段。 影响进行交流
本次重组启动后，中介机构对标的资产进行了尽职调查。但由于后续公司净资产持续为负值，重组推进存在困难，为节约成本，本次重组的中介机构工作暂停。
2.根据你公司历次披露的重组进展公告，称公司因最近一年经审计的净资产为负值，目前推进本次交易可能会遇到困难。请结合公司实际财务状况，说明本次重组进展缓慢的原因，重组事项是否发生重大变化，是否面临实质性障碍；如未发生重大变化，请提供证明性资料。结合重组进展情况，说明是否存在重组事项已实质上终止但未予以披露的情形。
回复：
（一）本次重组进展缓慢的原因
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度、2020 年
度归属上市公司股东的净资产分别为 8,042.24 万元、-172,038.29 万元。其中2019 年度虽然净资产转为正值，但因公司财务负担较重，且受突发疫情影响，公司前期筹划的第二期债务重组未能顺利落实，导致公司 2020 年一季度财务情况净资产转为负值，仍不符合交易对方作为中央企业下属企业参与上市公司重组的要求。虽然交易对手方及其关联方通过牵头签署四方《合作协议》、开展项目合作等方式，积极协助公司恢复净资产为正值，但因公司自身债务负担较重，收效不及预期，后续公司净资产持续为负值，导致本次重组进展缓慢。
（二）重组事项已发生重大变化
为彻底解决公司债务负担，公司作为债务人于 2021 年 6 月向广东省深圳市
中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提交对公司的重整申请，2021 年 8 月，深圳中院决定启动公司预重整程序。由于公司可能进入破产重整程序，公司的情况已发生较大变化，不再具备继续推进重大资产重组的条件，经审慎研究，并经
各方协商一致，决定终止筹划本次重大资产重组，各方于 2021 年 11 月 23 日签
署《资产购买框架协议》之解除协议，并于本回复同日披露，本次筹划重大资产重组事宜终止。
本次重组进展缓慢是由于公司净资产持续为负值。各方一直在推进重组事宜，交易对手方及其关联方也通过牵头签署四方《合作协议》、开展项目合作等方式，积极协助公司恢复净资产为正值，为重组推进创造条件，但是由于公司可能进入破产重整程序，公司的情况已发生较大变化，不再具备继续推进重大资产重组的条件，因此，各方协商终止筹划本次重组。公司不存在重组事项已实质上终止但未予以披露的情形。
3.根据你公司历次披露的重组进展公告，漳州市交通发展集团有限公司、福建诏安金都资产运营有限公司、中建材蚌埠的控股股东凯盛科技集团有限公司拟共同出资 9.63 亿元，用于你公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司恢复生产和新项目的建设。请说明上述出资事项的进展情况、资金支付情况以及与此次重大资产重组的关系。
回复：
（一）关于出资事项的协议约定
公司于2018年12月22日与凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技”）、漳州市交通发展集团有限公司（以下简称“漳州交通集团”）、福建诏安金都资产运营有限公司（以下简称“诏安金都”）签署了《合作协议》，约定凯盛科技、漳州交通集团及诏安金都共同出资 9.63 亿元，用于福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称“福建猛狮”）恢复生产和新项目的建设。其中，凯盛科技出资方式为工程总承包，出资约 7.63 亿元；漳州交通集团及诏安金都分别出资 1.5 亿元和 0.5 亿元。具体包括：
1、漳州交通集团、诏安金都成立合资公司，合资公司委托凯盛科技经营管理，三方设立共管账户。凯盛科技或其关联的国有控股企业将与合资公司签订
EPC 工程总包协议, 漳州交通集团、诏安金都出资的 2 亿元将作为 EPC 工程总包
的预付款给予凯盛科技或其关联的国有控股企业用于项目的工程建设。
2、合资公司与凯盛科技或其关联的国有控股企业签订 EPC 总承包协议，由
凯盛科技或其关联的控股国有企业作为总承包方，进行福建猛狮复产流动资金需求和新项目的建设。
（二）关于出资事项的进展情况
《合作协议》签署后，漳州交通集团、诏安金都按照约定，于 2018 年 12
月 27 日合资成立漳州通兴投资有限公司（以下简称“漳州通兴”），作为履行上述协议内容的平台。
截至目前，漳州通兴累计通过供应链方式投入约 5,705.22 万元，用于福建
猛狮恢复正常生产经营，目前福建猛狮 1#厂房 A 线已恢复正常生产状态。
为推动福建猛狮的复产和新项目的建设，2019 年 6 月，漳州通兴就福建猛
狮名下“漳州通兴年产 3.68GWh 动力锂离子圆柱电池生产线”EPC 工程进行招标，凯盛科技关联方中国建材国际工程集团有限公司中标该项目。2019 年 10 月 25日，漳州通兴作为发包方与凯盛科技关联方中国建材国际工程集团有限公司签署《工程总承包合同》。受工程范围增加及材
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