证券代码：002684 证券简称：*ST 猛狮 公告编号：2019-165
广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于拟进行债务重组暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债务重组概述
1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月
28 日与河南高科技创业投资股份有限公司签署了《战略合作协议》，于 2019 年 9月 29 日与三门峡市投资集团有限公司（以下简称“三投集团”）、河南高科技创业投资股份有限公司（以下简称“河南高创”）签署了《储能项目战略合作协议》，
于 2019 年 11 月 11 日与北京致云资产管理有限公司（以下简称“北京致云”）签
署了《战略合作协议》，于 2019 年 12 月 5 日与三门峡市城乡一体化示范区管理
委员会、三投集团签署了《投资合作协议》，上述战略合作方将通过产业融合和资源导入、股权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基金、战略纾困投资等，参与、支持、协助公司及公司子公司推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的重组工作，协助公司纾困，保障公司生产经营，促进公司的良性发展。
本次债务重组拟由股东为三投集团、河南高创、北京致云的杭州凭德资产管理有限公司（以下简称“杭州凭德”）作为债务重组合作方以不超过 12 亿元的资金协助公司（包括子公司，下同）进行债务重组，其将自公司的债权人受让债权，而后豁免公司部分债务，及借款给公司以偿还公司相关债权人的部分债务，而后由该等债权人直接豁免其对公司的剩余债务，以及公司的债权人直接对公司进行部分债务的豁免，以上豁免债务合计金额不超过 20 亿元。通过上述债务重组，将降低公司负债金额，减轻公司财务负担，解决逾期负债的诉讼及面临的各种查封、冻结等司法强制措施。
2、2019 年 11 月 27 日，公司收到杭州凭德的《告知声明函》，为了充分落
实杭州凭德股东与公司签署的战略合作相关内容实施，协助公司纾困重组且有效促进公司良性发展，杭州凭德及其战略关联一致行动方宁波致云股权投资基金管
理有限公司从 2019 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 27 日从二级市场累计增持公司
股票超过 2,100 万股，同时承诺在未来三个月内继续增持公司股票不低于 1000万股，且成为公司不低于 5.00%的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第 10.1.6 条规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2019年12月17日召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于进行债务重组暨关联交易的议案》，公司独立董事事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。
4、本交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）杭州凭德资产管理有限公司
1、统一社会信用代码：91330102MA2B19R10R
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 497 室
4、法定代表人：郭晓月
5、注册资本：1,000 万元
6、成立日期：2018 年 03 月 15 日
7、经营范围：服务:投资管理,受托企业资产管理。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权架构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
三门峡市财经投资有限公司 450 45
河南高科技创业投资股份有限公司 350 35
宁波致云股权投资基金管理有限公司 200 20
合计 1,000 100
9、关联关系：2019 年 11 月 27 日，公司收到杭州凭德的《告知声明函》，为
了充分落实杭州凭德股东与公司签署的战略合作相关内容实施，协助公司纾困重组且有效促进公司良性发展，杭州凭德及其战略关联一致行动方宁波致云股权投
资基金管理有限公司从 2019 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 27 日从二级市场累计
增持公司股票超过 2,100 万股，同时承诺在未来三个月内继续增持公司股票不低于 1000 万股，且成为公司不低于 5.00%的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第 10.1.6 条规定，本次交易构成关联交易。
（二）公司债权人
因公司目前与多家债权人的债务重组协议尚在落实中，仍存在重大不确定性，无法对债权人进行详细披露。
三、债务重组具体方案
由于公司银行账户存在大量被冻结的情况，如公司直接实施债务重组，则存在债务重组资金被某一债权人单独冻结划扣而导致整体债务重组失败的风险。经过公司、战略合作方与债权人进行了多种债务重组方案的探讨，最终形成如下方案：
1、对于直接可以部分豁免的债务，直接由债权人对公司进行债务豁免。
2、对于需要支付资金的债务，由提供资金的主体杭州凭德按照公司、杭州凭德及债权人商定的打折后金额受让债权人对公司或公司子公司的债权，在转让债权交割后，杭州凭德成为上述转让债权的权利人，享有对公司及公司子公司的债权，而原债权人则不再享有对公司及公司子公司的债权，杭州凭德再将上述债
权转让对价与上述债权的原始金额之间的差额对公司或公司子公司进行豁免。完成债务重组后，杭州凭德对公司及公司子公司享有的债权余额相当于杭州凭德支付的债权转让对价。
上述债务重组中公司与杭州凭德的交易本质是公司向杭州凭德借款不超过12 亿元并用于与各债权人进行债务重组，最终形成公司与杭州凭德间的债权债务关系，降低了公司的债务总额，减轻了公司的短期偿债压力。
四、定价政策和定价依据
1、债权人直接豁免：由债权人直接豁免公司及子公司累计至 2019 年末所欠
的利息、罚息、违约金甚至部分本金；
2、通过债权转让再豁免一揽子交易：债权人将对公司及子公司累计至债权转让基准日享有的部分本金和利息、罚息、违约金、其他相关费用等对公司及公司子公司进行豁免。
上述两种债务重组方式豁免金额累计不超过 20 亿元。
五、2019 年 11 月 27 日至 2019 年 12 月 17 日与该关联方累计已发生的关联
交易总金额
截至本公告日，除本次关联交易外，公司未与杭州凭德发生其他关联交易。
六、债务重组的目的和对公司的影响
2018 年以来，受金融去杠杆和大股东股票质押爆仓影响，公司遭受了金融
机构持续的抽贷断贷，大量经营性资金被用于还债，出现了经营资金匮乏的局面。在 2018 年下半年开始出现了债务违约和部分子公司停产。2019 年上半年，大部分融资集中到期，产生大量的罚息、复利，导致财务成本剧增。截至目前，公司
有息融资本金余额约 43 亿元，2019 年前三季度财务成本已超过 5 亿元。巨额到
期债务和相应产生的利息、罚息、违约金等衍生负债成为公司恢复正常经营的主要障碍。
通过本次债务重组，公司及公司子公司债权人的直接债务豁免，杭州凭德受让公司及公司子公司债权人的债权后对债权转让价款和公司账面相应原债务金
额之间的差额进行豁免的方式进行平账并计入债务重组收益。若本次债务重组全部完成，预期公司可获得的债务重组收益不低于 10 亿元，降低公司负债金额，减轻公司财务负担，解决逾期负债的诉讼，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
七、独立意见
（一）事前认可意见
公司已就《关于进行债务重组暨关联交易的议案》涉及的相关事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为，公司开展债务重组，有利于降低公司负债金额，改善公司的财务状况，符合公司和全体股东的利益，我们同意将《关于进行债务重组暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十次会议审议。
（二）独立意见
本次债务重组将降低公司负债金额，减轻公司财务负担，解决逾期负债的诉讼，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，符合企业会计准则的规定和公司实际情况，因此，我们同意本次债务重组事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司开展债务重组有利于降低资产负债率，改善公司财务状况，解决逾期负债的诉讼，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次债务重组暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第四十次会议决议；
2、公司第六届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十七日
