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北京市君合（广州）律师事务所
关于广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事宜的法律意见
致：广东宏大控股集团股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广东宏
大”）的委托，担任专项法律顾问，就《广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单、授予数量调整（以下简称“本次调整”）
以及授予相关事宜出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权
激励工作有关事项的通知>的通知》（粤国资函[2019]968 号）《转发国务院国资委关于
中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函[2020]208 号）等所
适用的现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“所适用法律”）和《广东宏大
控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅
的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本
法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供
给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗
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书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整及授予事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据所适用法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的授予价格、业绩考核要求等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次调整及授予事项的必备文件之一，随其他材料一并报送深圳证券交易所或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次调整及授予事项所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、 本次调整及授予事项的批准与授权
（一） 2023 年 2 月 7 日，公司召开第六届董事会 2023 年第一次会议，审议通过
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定 2023 年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司实施本次激励计划，并将本次激励计划有关议案提交股东大会审议。
（二） 2023 年 2 月 7 日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定 2023 年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于核实<广东宏大控股集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>中授予权益的激励对象名单的议案》，认为：《广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
（三） 根据广东宏大于 2023 年 9 月 28 日发布的《关于限制性股票激励计划获广
东省国资委批复的公告》，广东宏大于 2023 年 9 月 27 日收到广东省人民政府国有资
产监督管理委员会出具的《关于广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的批复》（粤国资函[2023]322 号），广东省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意本次激励计划。
（四） 2023 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会 2023 年第六次会议，审议通
过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。2023 年10 月 20 日，公司独立董事就激励计划调整及授予事项发表了独立意见，认为公司实施修订后的本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实行修订后的本次激励计划，并将本次激励计划有关议案提交股东大会审议。
（五） 2023 年 10 月 19 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及《关于核实<广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>中授予权益的激励对象名单的议案》。
（六） 2023 年 11 月 1 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况以及核查意见说
明》，公司于 2023 年 10 月 21 日在巨潮资讯网上发布了《广东宏大控股集团股份有限
公司限制性股票激励计划对象名单（修订稿）》等公告，并通过公司内部 OA 系统公示
了公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象姓名及职务，公示时间为 2023 年 10 月
21 日至 2023 年 10 月 30 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记
录。
（七） 2023 年 11 月 7 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定 2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
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