002683 深市 广东宏大

证券简称：广东宏大                                证券代码：002683
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于

    广东宏大控股集团股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

          暂缓授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2024 年 5 月


              目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见...... 7
五、备查文件及咨询方式...... 13
一、释义
 广东宏大、本公司、  指 广东宏大控股集团股份有限公司
 公司
 本激励计划、本激励  指 2023年限制性股票激励计划
 计划

 《激励计划》        指 《广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
                        （草案修订稿）》

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
 限制性股票          指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                        划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 激励对象            指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

 授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格            指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期              指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全
                        部解除限售或回购完成之日的期间

 限售期              指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
                        担保或偿还债务的期间

 解除限售期          指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                        股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件        指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                        的条件

 股本总额            指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额

 《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

 《试行办法》        指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
                        配[2006]175号）

 《有关问题的通知》  指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通

                        知》（国资发分配[2008]171 号）

 《有关事项的通知》  指 《广东省国资委关转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股
                        权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）

 《工作指引》        指 《广东省国资委关于转发<国务院国资委关于中央企业控股上市公
                        司实施股权激励工作指引>的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）

 《自律监管指南》    指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

 《公司章程》        指 《广东宏大控股集团股份有限公司章程》


 中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

 证券交易所          指 深圳证券交易所

 证券登记结算公司    指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元                  指 人民币元

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广东宏大提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对广东宏大股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广东宏大的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  1、2023 年 2 月 7 日，公司第六届董事会 2023 年第一次会议审议通过《关
于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定 2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

  同日，公司第六届监事会第一次会议审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定 2023 年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于核实<广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>中授予权益的激励对象名单的议案》。

  2、2023 年 9 月 28 日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获广东省国
资委批复的公告》（公告编号：2023-057）。2023 年 9 月 27 日，公司收到控股
股东广东省环保集团有限公司转发的广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的批复》（粤国资函〔2023〕322 号）。

  3、2023年10月19日，公司第六届董事会2023年第六次会议审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就修订后的 2023 年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

  同日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于核实<广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>中授予权益的激励对象名单的议案》。

  4、2023 年 10 月 21日，公司公告了《独立董事关于公开征集表决权的公告》
（公告编号：2023-066）。公司独立董事谢青先生就公司拟于 2023年 11月 7日
召开的 2023 年第四次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权

  5、2023 年 11 月 1 日，公司公告了《监事会关于 2023年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况以及核查意见说明》（公告编号：2023-067）。
2023 年 10 月 21 日至 2023 年 10 月 30 日，公司在内部公示了本激励计划的激励
对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。

  6、2023 年 11 月 7 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定 2023 年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2023 年 11 月 8 日公告了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-070）。

  7、2023 年 11 月 30 日，公司召开第六届董事会 2023 年第七次会议及第六
届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  2024 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会 2024 年第五次会议及第六届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司暂时授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    1、鉴于公司本激励计划中 2 名激励对象已离职，不再符合激励对象条件；
74 名激励对象因个人原因放弃公司拟授予的全部限制性股票；6 名激励对象因个人原因放弃公司拟授予的部分限制性股票，经公司召开第六届董事会 2023 年第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》，本激励计划拟激励对象人数由
407人调整为 331 人，授予总量由 14,795,176 股调整为 12,133,923 股。


    同时，因轮值总经理张耿城先生作为公司的高级管理人员，其近亲属在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，根据《证券法》和本次激励计划的相关规定，公司暂缓授予张耿城先生349,537股限制性股票，公司将另行召开董事会确定授予日。

    2、2023 年 11 月 30 日，公司向 330 名激励对象授予限制性股票，确