股票代码：002683 公司简称：宏大爆破
广东宏大爆破股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于广东宏大爆破股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复
二〇二〇年五月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 4 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（200610 号）已收悉，广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“宏大爆破”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市君合律师事务所大连分所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，《广东宏大爆破股份有限公司与中信证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的相同。
二、公司防务装备业务部分信息涉及国家秘密，部分生产、销售及技术等涉密信息，经国防科工局批准，公司对该等信息予以豁免披露或脱密披露。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗） 中介机构核查意见
楷体（加粗） 在尽职调查报告中补充披露事项
目 录
目 录...... 2
一、重点问题 ...... 3
问题 1...... 3
问题 2...... 4
问题 3...... 6
问题 4...... 19
问题 5...... 31
问题 6...... 39
问题 7...... 48
问题 8...... 62
问题 9...... 72
二、一般问题 ...... 78
问题 1...... 78
问题 2...... 80
问题 3...... 85
问题 4...... 99
一、重点问题
问题 1
根据申请文件，上市公司控股股东持股比例相对较低。请申请人补充说明并披露，本次非公开发行是否会导致公司控制权变更。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、上市公司控股股东持股比例情况
发行人控股股东及实际控制人为广业集团，截至本回复出具之日，广业集团及其控制的下属公司伊佩克环保、工程研究所以及广业环境合计持有公司188,345,487 股，占公司总股本 26.64%。
二、本次分公开发行控股股东认购情况及发行后股权比例情况
根据宏大爆破与广业集团就本次非公开发行签订的《非公开发行股票之认购协议》，保荐机构已在尽职调查报告“第十一章、三、（二）”中披露如下：
“本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广业集团在内的不超过三十五名特定投资者，其中，广业集团对本次非公开发行 A 股股票的认购比例为本次非公开发行股份发行总数的 26.66%，其余股份由其他发行对象现金认购，非公开发行完成后，广业集团对公司的直接加间接的合计持股比例不低于26.64%。
本次发行完成后，广业集团仍为公司的控股股东和实际控制人，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）款所述的情形。”
同时，本次非公开发行不超过 212,132,685 股，按照截至 2020 年 3 月 31 日
发行人股本 707,056,376 为发行前股本计算，发行后发行人股本不超过919,189,061 股。假设在发行 212,132,685 股的情况下，广业集团本次认购不低于
26.66%即不低于 56,554,574 股，认购后持有发行人股份不低于 244,900,061 股，持股比例不低于 26.64%；即使本次发行中，除广业集团认购的股份以外剩余的新发行股份 155,578,111 股全部由单一投资者认购，该投资者持股比例将不超过16.93%，不会导致控制权的变更。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要进行了如下核查工作：
1、核查公司公开披露信息，包括但不限于本次非公开发行 A 股股票预案，
公司 2020 年 3 月 31 日及目前最新的股东名册；
2、取得并查阅宏大爆破与广业集团就本次非公开发行签订的《非公开发行股票之认购协议》；
3、访谈发行人董事会秘书。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
本次发行完成后，广业集团仍为公司的控股股东和实际控制人，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权变更。
问题 2
根据申请文件，本次非公开发行控股股东拟参与认购。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）控股股东及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至完成本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
发行人控股股东、实际控制人为广业集团，广业集团系广东省人民政府批准
成立的国有独资公司，根据广业集团于 2020 年 4 月 30 日公告的《广东省广业集
团有限公司 2019 年公司债券年度报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，广业集团总
资产为 495.39 亿元，其中货币资金为 65.63 亿元，2019 年度实现净利润 11.10 亿
元。截至本回复出具之日，发行人股东伊佩克环保、工程研究所及广业环境系广业集团的全资子公司，系控股股东具有控制关系的关联方。
广业集团参与认购本次发行的资金为自有资金或自筹资金；不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用广业集团及其关联方资金的方式用于本次认购的情形。
广业集团已就发行人本次非公开发行股票出具《承诺函》，作出以下承诺：
“本次非公开发行中，本公司认购资金均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其除本公司外的其他关联方之资金用于本次认购的情形。”
二、控股股东及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月
至完成本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划
广业集团已就发行人本次非公开发行股票出具《承诺函》，作出以下承诺：
“从本次非公开发行定价基准日前 6 个月至完成本次非公开发行后 6 个月
内，本公司承诺本公司及一致行动人不减持宏大爆破股票。在上述期间外，本公司及一致行动人如减持宏大爆破股票的，将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。”
同时，自报告期期初至本回复出具之日，广业集团、伊佩克环保、工程研究所及广业环境未减持公司股份，亦未向发行人说明有任何减持计划。
上述楷体加粗内容已于尽职调查报告“第十一章 本次非公开发行股票情况”、“三、发行人本次非公开发行符合相关发行条件的情况”以及发行保荐书“第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“二、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定”中进行补充说明。
三、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要进行了如下核查工作：
1、查阅广业集团公开披露的 2019 年年度报告及审计报告
2、取得广业集团就本次公开发行股票出具的《承诺函》；
3、核查公司公开披露信息，包括但不限于控股股东及其控制的关联方于报告期初至本回复出具之日的减持情况及减持计划等；
4、访谈发行人董事会秘书。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、同时根据广业集团出具《承诺函》，其于本次非公开发行股票中认购资金均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其除本公司外的其他关联方之资金用于本次认购的情形；
2、广业集团已承诺：
“从本次非公开发行定价基准日前 6 个月至完成本次非公开发行后 6 个月
内，本公司承诺本公司及一致行动人不减持宏大爆破股票。在上述期间外，本公司及一致行动人如减持宏大爆破股票的，将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。”
问题 3
请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月
内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据相关主管部门出具的证明、发行人提供的资料及保荐机构、发行人律师核查，发行人最近 36 个月内受到的行政处罚情况如下：
是否属于营业收
违法 入及净利润占比 处罚情况 处罚依据 是否属于重大行政处罚以及依据
主体 超过 5%以上的
子公司（注 1）
2017 年 11 月 20 日，鞍山市运输车辆管理局作出《行
政处罚决定书》（辽交鞍罚字[2017]货 002783 号）、 当时有效的《道路运输车辆技术管理规定》
《行政处罚决定书》（辽交鞍罚字[2017]货 002784 第三十一条第一款第（三）项“违反本规定， 上述处罚系因鞍钢爆破未及时办理车辆综合性能
号）、 《行政处罚决定书》 （辽交鞍罚字[2017]货002785 道路运输经营者有下列行为之一的，县级以 检测和技术评定导致，鞍钢爆破已缴纳罚款并已
号）、 《行政处罚决定书》 （辽交鞍罚字[2017]货002787 上道路运输管理机构应当责令改正，给予警 完成相关车辆综合性能检测和技术评定，未因此
号）、 《行政处罚决定书》 （辽交鞍罚字[2017]货002788 告；情节严重的，处以 1000 元以上 5000 导致安全事故或其他重大财产损害。因此，上述
号），依据《道路运输车辆技术管理规定》第三十一 元以下罚款：……（三）未按照规定的周期 被处罚行为不属于重大违法行为。
鞍 钢 是 条第一款第（三）项的规定，对鞍钢爆破分别处以 和频次进行车辆综合性能检测和技术等级
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