广东宏大爆破股份有限公司
Guangdong Hongda Blasting Co.,Ltd.
(广州市天河区华夏路 49 号之二
津滨腾越大厦北塔 21 层)
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年二月
发行人声明
1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行 A 股股票预案内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行 A 股股票已获得公司第五届董事会 2020 年第一次会议
审议通过，尚需获得广业集团审核批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。本次非公开发行 A 股股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广业集团在内的不超过三十五名特定投资者，其中，广业集团对本次非公开发行 A 股股票的认购比例为本次非公开发行股份发行总数的 26.66%，其余股份由其他发行对象现金认购，非公开发行完成后，广业集团对公司的直接加间接的合计持股比例不低于26.64%。广业集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，广业集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
除广业集团外的其他投资者范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东广业集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广业集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即发行数量合计不超过 212,132,685 股（含本数），在募集资金总额范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量，即发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 176,753.29 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于“矿山工程机械设备购置项目”及补充流动资金。若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
6、本次非公开发行构成关联交易。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
8、广业集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。其余投
资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已在本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排情况、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次非公开发行 A 股股票相
关的风险说明”，注意投资风险。
目录
发行人声明 ......1
重大事项提示......2
目录......5
释义......9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行A 股股票的背景和目的......11
（一）本次非公开发行 A 股股票的背景......11
（二）本次非公开发行 A 股股票的目的......12
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行A 股股票方案 ......14
（一）发行股票的种类和面值......14
（二）发行方式及时间......14
（三）定价基准日、发行价格和定价原则......14
（四）发行数量......14
（五）本次发行股份的认购方式 ......15
（六）本次发行股份的限售期......15
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排......15
（八）上市地点......15
（九）本次发行决议的有效期......15
五、募集资金投向......16
六、本次发行是否构成关联交易......16
七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化......16
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......17
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况......17
一、基本情况......17
二、公司与广业集团之间的股权控制关系......18
三、广业集团主营业务情况......18
四、广业集团最近三年及一期简要财务报表 ......19
五、广业集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ......19
六、本次非公开发行A 股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争情况 ......19
七、本次非公开发行A 股股票后关联交易情况......19 八、本次非公开发行A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制
人与本公司之间的重大交易情况......20
第三节 附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要......20
一、协议主体和签署时间......20
（一）协议主体......20
（二）签署时间......20
二、协议标的......21
三、认购价格......21
四、认购数量......21
五、限售期......22
六、协议的生效与终止......22
（一）协议的生效条件......22
（二）协议的终止 ......22
七、违约责任......22
八、缴款、验资及股份登记......23
第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票募集资金的必要性及可行性分析......23
一、募集资金使用计划......23
二、本次非公开发行A 股股票募集资金投资项目基本情况和项目发展前景......24
（一）投资项目基本情况 ......24
（二）投资项目发展前景 ......25
三、本次非公开发行A 股股票募集资金的必要性及可行性分析 ......26
（一）募集资金投资项目的必要性......26
（二）募集资金投资项目的可行性......27
四、本次发行对公司的影响分析......28
第五节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析......29
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、收入结构变化 ......29
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划......29
（二）本次发行对公司章程的影响......29
（三）本次发行对股权结构的影响......29
（四）本次发行对高管人员结构的影响......29
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响......30
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30
（一）对公司财务状况的影响......30
（二）对公司盈利能力的影响......30
（三）对公司现金流量的影响......30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......31 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......31
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......31
第六节 本次非公开发行 A 股股票相关的风险说明......32
一、宏观经济周期和产业政策变动的风险......32
二、行业周期性波动风险......32
三、安全生产风险......32
四、市场竞争风险......32
五、募投项目的实施风险......33
六、管理风险......33
七、防务装备板块转型升级风险.
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