002682 深市 龙洲股份

  证券代码：002682  证券简称：龙洲股份  公告编号：2020-033

              龙洲集团股份有限公司

关于 2019 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
                  （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    1、首次募集资金金额及到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]562 号文《关于核准福建龙洲运输股份有限公司首
次公开发行股票的批复》核准，龙洲集团股份有限公司（曾用名“福建龙洲运输股份有限公司”，
下称“公司”或“龙洲股份”）于 2012 年 6 月 1 日公开发行人民币普通股（A 股）4,000.00 万股，
每股发行价为 10.60 元，募集资金总额 42,400.00 万元，扣除发行费用 5,305.75 万元后，募集资
金净额为 37,094.25 万元。

    以上新股发行的募集资金经天职国际会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 6 日出具的天职京
ZH[2012]1492 号验资报告审验。

    2、2014 年度配股募集资金金额及到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1076 号文《关于核准福建龙洲运输股份有限公司
配股的批复》核准，公司以现有的总股本 20,800.00 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全
体股东配售股票，可配售股票总数为 6,240.00 万股。截止 2015 年 7 月 6 日,本次实际向原股东配
售人民币普通股（A 股）6,059.32 万新股，每股面值人民币 1.00 元,每股发行价为 5.60 元，共募
集资金总额人民币 33,932.21 万元，加配股认购利息 1.64 万元,扣除与发行相关费用 1,330.06 万
元后，募集资金净额为 32,603.79 万元。

    以上配股发行的募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 6 日出具
的天职业字[2015]11418 号验资报告审验。

    3、2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金金额及到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕191 号文《关于核准福建龙洲运输股份有限公司
向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2017 年 2 月向福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉华创富股权投资管
理中心（有限合伙）合计非公开发行 5,482.04 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为 10.58
元。共募集配套资金总额人民币 58,000.00 万元，扣除与发行有关的费用合计人民币 1,820.00 万元，实际募集资金净额为人民币 56,180.00 万元。

    以上配套募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 6 日出具的天职
业字[2017]6622 号验资报告审验。

    （二）本年度使用金额及年末余额

    截止 2019 年 12 月 31 日，首次募集资金已累计使用 38,847.45 万元，其中：以前年度使用
37,496.59 万元，本年度募集资金项目投入 1,003.91 万元，补充流动资金 346.95 万元，募集资金
专项账户（以下简称“募集资金专户”）余额为 0.00 万元，并于 2019 年 12 月 26 日注销。

    截止 2019 年 12 月 31 日，2014 年配股募集资金已累计使用 32,605.22 万元，均为以前年度使
用，按要求全额用于补充流动资金，募集资金专户余额为零，该募集资金账户公司已于 2017 年 12月 13 日注销。

    截止 2019 年 12 月 31 日，2016 年发行股份购买资产并募集配套资金已累计使用 56,232.54 万
元，均为以前年度使用，按要求用于购买资产，募集资金专户余额为零，并于 2018 年 8 月 7 日注
销。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理制度情况

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《龙洲集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目 的变更及使用情况的监督等进行了规定。
该管理办法经本公司 2012 年 7 月 5 日第三届董事会第三十二次会议审议通过，并经 2018 年 12 月
25 日第六届董事会第六次会议审议修订。本公司已将深 圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《募集资金管理办法》进行了核对，认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求。

    （二）募集资金三方监管协议情况

    根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司会同保荐机构东北证券股份有限公司于 2012 年
7 月分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国民生银行股份有限公司龙岩分行、中信银行股份有限公司龙岩分行签署了《募集资金三方监管协议》；公 司会同全资子公司武平县龙洲物流有限公司、龙岩市龙洲物流配送有限公司及保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司龙岩新罗支行、平安银行股份有限公司厦门分行签署 了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。


    公司于 2014 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集
资金专项账户的议案》，决定在中国农业银行龙岩新罗支 行新开立一个募集资金专户，将原存储于平安银行厦门分行的“货运车辆投放项目”募集资金专户中的本息余额全部转存至新开立的募集资
金专户，同时注销公司在平安银行厦门分行的募集资金专户。公司于 2014 年 11 月 7 日会同保荐机
构东北证券股 份有限公司与全资子公司龙岩 市龙洲物流配送有限 公司及中国农业银 行股份有限公
司龙岩新罗支行签署《募集资金四方监管协议》，并于 2014 年 11 月 7 日将截止 11 月 6 日存储于平
安银行厦门分行募集资金专户中的本息余额人民币 2,272.81 万元取出，转存至开立于中国农业银行龙岩新罗支行的募集资金专户，同时注销开立于平安银行厦门分行的募集资金专户。

    2014 年 9 月 5 日，公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过
了《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金
的议案》，该议案于 2014 年 9 月 22 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。公司将龙岩公
路主枢纽改造建设项目剩余募集资金9,706.41 万元及利息 365.62 万元共计 10,072.03 万元永久补
充流动资金，同时注销开立于兴业银行龙岩分行的募集资金专户。

    2017 年 12 月 11 日，公司第五届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于终止实施
“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久 补充流动资金的议案》，该议案于 2017 年
12 月 27 日经公司 201 7 年第二次 临时股东 大会审议通 过。公司 将货运车辆 投放项目 募集资金
1,479.92 万元（含利息收入）用于永久补充流动资金。

    2019 年 12 月，公司首次募集资金全部投资项目达到结项标准，总共节余资金 346.95 万元（含
利息收入）。根据证监会和深交所相关规则，公司跟东北 证券沟通，同意将节余募集资金全部用于
补充流动资金。2019 年 12 月 23 日公司将首次募集投资项目节余资金 346.95 万元（含利息收入）
永久补充流动资金，同时于 2019 年 12 月 26 日注销募集资金专户。

    （三）募集资金专户存储情况

    1、首次募集资金专户已注销。

    2、2014 年度配股募集资金专户已注销。

    3、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金专户已注销。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况

    首次募集资金使用情况：公司 2012 年 6 月 1 日首次公开发行股票募集资金总额 42,400.00 万
元，扣除发行费用 5,305.75 万元后，募集资金净额为 37,094.25 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，
募集资金累计投入共计 38,847.45 万元，其中以前年度投入 37,496.59 万元，2019 年募集资金投
入 1,350.86 万元，募集资金的具体项目使用情况见附表 1：首次募集资金使用情况对照表。

    （二）募集资金投资项目实施地点变更情况

    1、以前年度募集资金投资项目实施地点变更情况


    武平物流中心 建设项目虽然已取得原项目 用地国有土地使用 权证和建设用地规 划许可证并已在武平县发展和改革局备案，但因政府对县工业园区产业规划进行调整，要求收回原项目用地并给予补偿，并按规划另行安排新的项目用地。为了提高募集资金使用效率，保证募投项目的正常实施，
公司经慎重考虑就近选择了新项目用地为武平物流中心建设项目的实施地点。2013 年 6 月 26 日召
开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募投项目“武平物流中心建设项目”实施地点的议案》，公司已经取得用于新项目的土地使用权证，并已重新在武平县发展和改革局备案，实施地点变更后该项目总投资、主要建设内容不变。对于募投项目前期在原用地已经投入的募集资金775.22万元，公司将使用政府补偿资金予以归还其中计入在建工程的319.72万元，其余投入455.50万元购置的车辆将变更至新项目用地继续使用。

    截止 2019 年 12 月 31 日，该项目实际投入募集资金总额 5,260.00 万元，其中本报告期投入
1,003.91 万元，该项目于 2019 年 12 月 23 日完成投资。

    2、本年度募集资金投资项目实施地点变更情况

    无。

    （三）募集资金投资项目实施方式调整情况

    1、以前年度募集资金投资项目实施方式调整情况

    （1）客运车辆投放项目

    该项目承诺投资总额 10,505.00 万元，原计划于 2014 年 6 月投放完毕。因受高速铁路的快速
发展分流部分客源等因素的影响，导致公司该项目客运车辆投放进度未达预期。为确保该募集资金投资项目的稳健推进和募集资金效益的最大化，避免迅速扩张引致的投资风险，本着对公司利益 、股东利益负责的原则，经公司董事会决议通过对该项目的原有投资计划在新增或更新线路、数量 、车型、单价、金额座位数等方面进行合理调整，投放期限进行适当延长；同时同意公司经营层对使用募集资金投放的客运车辆，根据实际生产经营需要及行政主管部门的审批情况在公司内部运营线路间进行合理调剂。

    截止 2016 年 12 月 31 日，该项目实际投入募集资金总额 10,961.56 万元，客运车辆投放项目
已全部投放完毕。

    （2）货运车辆投放项目

    该项