证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2019-128
龙洲集团股份有限公司
关于龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司转让
梅州市新宇汽车销售服务有限公司 65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、鉴于汽车经销产业为龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙洲股份”）非优势产业，根据公司发展战略，公司全资孙公司龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司（以下简称“雪峰汽车”）拟将其持有的梅州市新宇汽车销售服务有限公司（以下简称“梅州新宇”）65%股权作价人民币 4,940 万元转让给深圳市深业实业有限公司（以下简称“深圳深业”）。
2、公司于 2019 年 12 月 20 日召开第六届董事会第二十八次会议，以
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司转让梅州市新宇汽车销售服务有限公司 65%股权的议案》，同意雪峰汽车以人民币4,940万元向深圳深业转让其持有的梅州新宇65%股权；同日，雪峰汽车与深圳深业签署《龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司、广东省亨裕物资有限公司与深圳市深业实业有限公司关于梅州市新宇汽车销售服务有限公司之股权转让协议》（下称“股权转让协议”）。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不属于需提交股东大会审议批准的事项。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方名称：深圳市深业实业有限公司
2.统一社会信用代码：91440300741232343M
3.注册资本：52,000 万人民币
4.成立日期：2002 年 8 月 15 日
5.公司类型：有限责任公司（法人独资）
6.法定代表人：陈耀辉
7.注册地址：深圳市宝安区西乡大道和前进二路交汇处 81 区 4 栋 5
层
8.经营范围：汽车销售、进出口贸易；旧机动车交易、汽车租赁；保险兼代理业务等
9.股东情况：昆明合运汽车贸易有限公司持有深圳深业 100%股权
10.关联关系说明
深圳深业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11. 交易对方最近一年的主要财务数据
金额：万元
2018 年 12 月 31 日
财务指标
（经审计）
总资产 68,032.13
净资产 52,342.54
营业收入 3,163.16
净利润 -666.75
三、交易标的基本情况
1.标的名称：梅州新宇
2.注册资本：4,000 万人民币
3.成立日期：2010 年 11 月 22 日
4.类型：其他有限责任公司
5.法定代表人：石蕾
6.注册地址：梅州市梅县区扶大高新区广梅南路 286 号
7.经营范围：批发、零售：一汽大众品牌汽车、新能源电动汽车、汽车零配件、汽车装饰用品、电子设备、服装、鞋、帽；二类机动车维修及保养、代理机动车辆险；汽车租赁、旧机动车交易服务；机动车业务中介代理、汽车信息及技术咨询、代办汽车贷款、汽车救援及拖车服务。
8.股权结构
（1）梅州新宇股权结构
序号 股东名称 持股比例 认缴出资 实缴出资
（万元） （万元）
龙岩市雪峰汽车销售
1 65% 2,600 2,600
服务有限公司
2 广东省亨裕物资有限公司 35% 1,400 1,400
合计 100% 4,000 4,000
（2）梅州新宇子公司情况
①子公司名称：梅州中宝汽车销售服务有限公司（下称“梅州中宝”）
②统一社会信用代码：91441403566673896A
③实缴注册资本：1,000 万元
④经营范围：批发、零售：华晨宝马、进口(BMW)宝马品牌汽车、汽车零配件、汽车装饰用品、电子设备、服装、鞋、帽；汽车展示、汽车信息及技术咨询；机动车业务中介代理、旧机动车交易服务等
⑤梅州新宇持有梅州中宝 100%股权
9.梅州新宇最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
金额：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
财务指标
（未经审计） （经审计）
总资产 14,626.50 21,515.37
应收账款 183.37 490.48
净资产 3,667.19 3,040.78
营业收入 24,316.05 36,161.16
营业利润 987.85 1,995.81
净利润 866.41 1,236.56
经营活动产生的现金流量净额 1,825.65 1,843.75
10. 交易标的权属状况
雪峰汽车所持梅州新宇股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
11.其他说明
（1）广东省亨裕物资有限公司（下称“亨裕物资”）持有梅州新宇35%股权，本次交易中，亨裕物资将把其持有的梅州新宇 35%股权一并转让给深圳深业。
（2）截至公告日，雪峰汽车对梅州新宇尚存一笔人民币 3,000 万元
汽车厂家（宝马）金融信用贷担保（该担保将于 2020 年 4 月到期）；为确保梅州新宇在本次交易过渡期内的稳定经营，雪峰汽车将继续为梅州新宇提供前述担保直至深圳深业与汽车厂商签订新的担保合同以取代雪峰汽车为梅州新宇做出的担保，在此期间，深圳深业将向雪峰汽车提供相对应的反担保，确保雪峰汽车不因而承担任何债务及法律责任，若因深圳深业未及时提供符合雪峰汽车要求的反担保措施所造成损失由深圳深业和梅州新宇承担。除雪峰汽车为梅州新宇提供前述汽车厂家金融担保外，龙洲股份及合并财务报表范围内的主体不存在为梅州新宇及其下属公司提供担保的情形。
（3）截至公告日，梅州新宇全资子公司梅州中宝尚有人民币 2,867.18
万元未归还雪峰汽车，针对该项欠款，雪峰汽车与深圳深业已做出约定如下：如梅州新宇无法于就本次收购递交工商变更登记申请文件前向雪峰汽车及关联方归还欠款的，深圳深业应向梅州新宇提供财务资助，确保梅州新宇及时向雪峰汽车及关联方归还欠款本金及利息，前述利息的利率为一年期银行贷款基准利率上浮 35%；若深圳深业/梅州新宇逾期支付财务资助本金及利息的，应自应付之日起按照应付未付部分日万分之五支付逾期违
约金，逾期超过三十日，雪峰汽车有权解除《股权转让协议》并有权要求深圳深业支付《股权转让协议》项下全部股权转让款的 20%作为违约金。除前述未收回欠款外，龙洲股份及合并财务报表范围内的主体不存在为梅州新宇及其下属公司提供财务资助或委托其理财的情形。
四、交易的定价依据
本次交易定价以上海东洲资产评估有限公司出具的股权评估报告（东洲评报字【2019】第 1483 号）为依据，该评估报告对梅州新宇 100%股权的评估价值为人民币 7,700 万元。经交易各方洽谈，梅州新宇股东雪峰汽车及亨裕物资同意将梅州新宇100%股权作价人民币7,600万元转让给深圳深业，其中，雪峰汽车持有的梅州新宇 65%股权作价人民币 4,940 万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）1：雪峰汽车
甲方（转让方）2：亨裕物资
乙方（受让方）：深圳深业
目标公司：梅州新宇
“甲方 1”与“甲方 2”合称为“甲方”。
1.本次交易范围
乙方本次收购的范围为目标公司的 100%的权益（包括所有标的股权及
股权下涵盖的目标公司所有及实际占用的土地、固定资产、装修等非流动资产、股权投资、无形资产、经营汽车销售及售后维修业务、汽车品牌经营代理权、销售网络、客户资源等）。
2.本次交易定价
乙方同意本次收购目标公司 100%股权的对价为 7,600 万元（大写柒仟
陆佰万元整），其中乙方向甲方 1 支付的对价为 4,940 万元（大写肆仟玖佰肆拾万元整），乙方向甲方 2 支付的对价为 2,660 万元（大写贰仟陆佰陆拾万元整）。
3. 转让价款支付及股权交割
（1）本次交易的股权转让价款将分两期进行支付，第一期股权转让款 3,800 万元、第二期股权转让款 3,800 万元；
（2）在股权转让协议适当签署及生效等条件全部成就前提下，乙方
最迟应于 2019 年 12 月 31 日前向甲方 1 支付第一期股权转让款 2,470 万
元，向甲方 2 支付第一期股权转让款 1,330 万元；
（3）在工商变更登记完成等条件全部成就前提下，乙方最迟应于 2020
年 3 月 31 日前向甲方 1 支付第二期股权转让款 2,470 万元，向甲方 2 支
付第二期股权转让
