证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2019-030
龙洲集团股份有限公司
关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙洲股份”）股东新疆兆华股权投资有限合伙企业（以下简称“兆华投资”）和天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“兆华创富”）作为一致行动人合计持有公司股份72,687,612股，占公司总股本的12.9253%。由于兆华投资和兆华创富作为一致行动人，减持比例应当合并计算。
2、公司于2019年4月4日收到兆华投资《关于减持龙洲集团股份有限公司部分股份的计划书》，其计划自本减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价方式减持其持有的公司股份不高于5,623,686股（含5,623,686股），占公司总股本的比例不超过1.0000%。
一、股东基本情况
1、减持股东名称：新疆兆华股权投资有限合伙企业
2、一致行动人持有股份情况
截至本公告披露之日，兆华投资和兆华创富持有公司股份情况如下：
有限售条件 无限售条件 合计持有股数 占总股本比例
股东名称 （股）
股份（股） 股份（股） （%）
兆华投资 34,659,373 34,659,375 69,318,748 12.3262%
兆华创富 1,684,432 1,684,432 3,368,864 0.5990%
合 计 72,687,612 12.9253%
注：表格中尾数差异是由四舍五入造成。
二、兆华投资本次减持计划的主要内容
1、减持原因：企业自身资金周转需求；
2、股份来源：兆华投资作为公司2016年度重大资产重组的交易对方而获得的股份；
3、减持数量及比例：计划减持不超过5,623,686股，占公司总股本比例不超过1.0000%；
4、减持方式：集中竞价方式；
5、减持价格：根据公司股票交易价格确定；
6、减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内，即：2019年4月30日至2019年7月29日；
7、过去十二个月内减持股份情况：过去十二个月内未减持公司股份。
三、相关承诺及履行情况
兆华投资作为公司2016年度重大资产重组的交易对方，截至目前尚在履行的承诺事项如下：
序号 承诺事项 承诺内容
天津兆华领先有限公司（下称“兆华领先”）2016年、2017
年和2018年的净利润分别不低于人民币8,500万元、10,500
万元和12,500万元。在计算实际净利润时，若兆华领先使用
了龙洲股份自有资金作为流动资金，则上述净利润需扣除该
等资金的资金成本。
1 业绩承诺 若兆华领先未在业绩承诺期中任意年度实现承诺净利润，
则累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩
承诺方根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。
业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利
润超过累积至当年的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无
需对龙洲股份进行补偿，而且该等超出部分应累积计入下一
年度净利润。
第一期，兆华领先完成2016年度、2017年度的承诺净利
润数或履行补偿义务后，应于上市公司的2017年度年报披露
或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）
十五（15）个工作日内将承诺人所持对价股份扣减已用于业
2 股份锁定 绩补偿的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押；
第二期，兆华领先完成2018年度的承诺净利润数或履行补
偿义务后，应于上市公司的2018年度年报披露或承诺人履行
补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作
日内将承诺人所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补
偿及减值补偿的股份数（如有）后25%的股份解除锁定并解
除质押；
第三期，业绩承诺期届满且2019年度结束后，应于2020
年1月底前将承诺人所持未解锁解押的对价股份的剩余股份
（如有）全部解除锁定并解除质押。
承诺人自愿按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩承
诺与补偿协议》的相关规定执行其他锁定期安排。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁
定之规定和要求，上述约定的解锁解押日尚不符合该等规定
和要求的，则自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日
内办理解锁解押手续。
（1）在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担
任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理
层任职期间（且持有承诺人股权时），承诺人及其直接或间
接控制的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构
成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上
市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，法律政策变
动除外。
（2）在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担
任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理
层任职期间（且持有承诺人股权时），如上市公司进一步拓
展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将
不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓
3 避免同业竞争 展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的
企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者
将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争
的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律
政策变动除外。
（3）为避免同业竞争，承诺人承诺在其不持有上市公司股
份后的3个月内变更实体名称，确保承诺人及其关联方（除
兆华领先及兆华领先子公司外）不再使用“兆华”字号，亦
不再使用含“zhaohua”的域名；自本承诺函签署之日起，除
已设立的“北京兆华管理咨询有限公司”外，承诺人不再设
立含有“兆华”字号的新实体，开展相关业务也不再使用“兆
华”字号，且不得再申请包含“兆华”字样或相关LOGO标识
的注册商标。
（4）在承诺人持有上市公司股份、承诺人推荐人选担任上
市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任
职期间（且持有承诺人股权/资产份额时）：承诺人全力从事
及/或全力支持兆华领先业务发展，保护兆华领先利益；未取
得上市公司事先书面同意，承诺人不得直接或间接的拥有、
管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与兆华领先
主营业务存在竞争或潜在竞争行为的实体。
（5）承诺人的控股子公司/普通合伙人间接控制的公司“天
津市长芦新材料有限公司”已经停止全部经营活动，正在办
理公司清算。天津市长芦新材料有限公司在清算、注销期间，
不从事、参与任何与兆华领先主营业务存在竞争或潜在竞争
行为。
（6）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向
上市公司赔偿一切直接损失。
（1）在承诺人直接或间接持有上市公司的股份期间，承诺
人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不
以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、
使用上市公司（含上市公司下属企业，下同）的资金或资产。
（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上
市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身
作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股
东之地位谋求与上市
