1—1—1
广州珠江钢琴集团股份有限公司
Guangzhou Pearl River Piano Group Co.,Ltd
（广州市荔湾区花地大道南渔尾西路）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广州证券有限责任公司
（广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、 17 楼）
珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1-1-1
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
发行股数 4,800 万股 每股发行价格 【*】元/股
预计发行日期 【*】年【*】月【*】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 47,800 万股
1、本公司控股股东广州市国资委承诺：自发行人股票在证券交易所上市
之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本公司股东无线电集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起
三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、本公司股东金宏利、知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行承诺：自发行人
股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在
本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本 次 发行 前股
东 所持股 份的
流 通 限制 及股
东 对 所 持 股份
自 愿 锁定 的承
诺1
4、本公司全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期
满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分
之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司
股票总数的比例不超过百分之五十。
保荐机构
（主承销商） 广州证券有限责任公司
招股说明书
签署日期 2012 年 2 月 13 日
1注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企【2009】94 号）和广东
省国资委《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司国有股转持的批复》 （粤国资函【2010】917 号） ，由本公
司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，该等转持国有股的禁售义务由全国社会保
障基金理事会承继。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1-1-3
重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东广州市国资委承诺：自发行人股票在证券交易所上市之
日起三十六个月之内， 不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本公司股东无线电集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三
十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。
3、本公司股东金宏利、知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行承诺：自发行人股
票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其在本次发行前
已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、本公司全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在
其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五， 离职后
半年内不转让其持有的公司股份； 在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财
企【2009】94 号）和广东省国资委《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司国有
股转持的批复》 （粤国资函【2010】917 号） ，由本公司国有股东转由全国社会保
障基金理事会持有的本公司国有股， 该等转持国有股的禁售义务由全国社会保障
基金理事会承继。
二、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例
1、股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1-1-4
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例：单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
分配利润的 10%。
根据发行人 2011 年第四次临时股东大会审议通过的《股东未来分红回报规
划（2012—2014） 》 ，2012—2014 年，公司计划在足额预留法定公积金、盈余公
积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
4、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见， 并经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策” 。
三、发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司 2010 年度股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发
行完成后的新老股东按持股比例共享。
根据 2012 年 2 月召开的公司 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年度利
润分配方案》决议，公司以截至 2011 年末的股本 43,000 万股为基数，向现有股
东派发现金股利 5,375 万元（即每股 0.125 元，含税） 。截至本招股说明书签署日，
该次利润分配已实施完毕。该次利润分配后，本公司发行前的滚存未分配利润为
16,117.65 万元（母公司报表口径） 。
四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（一）税收优惠政策变化的风险
本公司 2008 年 12 月 16 日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国
家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为
珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1-1-5
GR200844000620 的高新技术企业认定证书。按照《中华人民共和国企业所得税
法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收
企业所得税，企业所得税优惠期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
公司前次取得高新技术企业认证的时间是 2008 年 12 月 16 日， 有效期三年，
已于 2011 年 12 月 15 日到期。公司目前正在办理所属期为 2011 年—2013 年的
高新技术企业认证工作， 已于 2011 年 10 月通过广东省高新技术企业认定管理工
作领导小组办公室高新技术企业复审。 目前复审结果正处于向国家科技部报备阶
段，已可在高新技术企业认定管理工作网站（承办单位：科技部火炬高技术产业
开发中心）查询到本公司的高新技术企业证书编号为 GF201144001104，发证日
期为 2011 年 10 月 13 日，到期日为 2014 年 10 月 13 日。根据国家税务总局公告
2011 年第 4 号《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》 ，
本公司在通过高新技术企业资格复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其
当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。2011 年度，如果按照 25%的税率缴纳企
业所得税，公司净利润将减少 1,606.17 万元，占公司当期净利润（母公司报表口
径）的比例为 11.07%。
公司能否获得高新技术企业认定进而享受减按 15%的税率缴纳 2011 年—
2013 年企业所得税的税收优惠政策存在一定不确定性。同时，若未来国家税收
政策或高新技术企业的优惠税收政策发生调整， 导致公司企业所得税税率发生相
应变动，本公司的经营业绩将会受到一定影响。
（二）存货占比较高的风险
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，本公司存货账面值分别为 41,150.04 万
元、 43,962.62 万元和 49,141.73 万元， 占公司总资产的比重分别为 32.74%、 34.51%
和 35.74%， 2009 年、2010 年和 2011 年的存货周转率分别为 1.45 次、1.56 次和
1.69 次。2011 年末，公司存货构成中主要包括在产品、库存商品和原材料，所
占存货的比重分别为 42.87%、28.76%和 22.10%。
公司存货占比较高的主要原因是： （1）与一般工业产品相比，钢琴产品的生
产周期相对较长，零部件加工装配及总装（不包括木材处理）阶段一般需要 3—5
个月，导致公司存货中在产品的占比相对较高； （2）为了保证钢琴在各种气候、
环境下的优良品质和性能，公司依靠业内领先的木材加工处理能力，根据木材的
珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1-1-6
种类、 使用要求等制定了相应的木材处理工艺， 包括场外自然静置、 干燥处理 （气
干、窑干、棚干等） 、应力释放、平衡处理等，其工艺流程根据不同种类的木材
需要一年到两年的时间，使得公司存货占比相对较高； （3）随着产销规模逐年扩
大和产品品种的不断丰富，公司需要保持一定的与销售周期相匹配的库存商品；
（4）公司为应对原材料价格的上涨，对木材、铸铁等价格变化频率相对较大的
原材料增加储备。
公司存货占总资产的比重相对较高，如果不加强对存货的管理，将存在资产
流动性降低、存货跌价准备增加的风险。
（三）实际控制人控制的风险
本次发行前， 本公司的控股股东及实际控制人广州市国资委直接持有本公司
92.09%的股份，另通过其控制的无线电集团间接持有本公司 0.93%的股份。本次
发行后，广州市国资委仍将继续拥有对本公司的控制权。
虽然《公司章程》对控股股东的诚
