证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2017-035
浙江美大实业股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美大实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年9月22日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，董事会同意授予 4 名激励对象20.4462万股限制性股票，授予日确定为2017年9月22日，授予价格为8.07元/股，现对有关事项说明如下：
一、关于预留部分限制性股票授予的批准及实施情况
1、2016年9月5日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议并通过了《关于<浙江美大实业股份有限公司2016年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了独立意见。
2、2016年 9月 22 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于<浙江美大实业股份有限公司2016
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，同时公司发出《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
3、2016年 9月 22 日，公司监事会出具核查意见《关于股权激励计划激
励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2016年 10月 12 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
5、2016年 10月 24 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议确定授予
日为2016年 10月 24 日，并通过向 154 名激励对象授予 605.32 万股的限制
性股票的决议。同时，独立董事、监事会及律师事务所对授予均发表了意见。
6、在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，聂梦熊、杨允仁、周欢、周文岳、顾婷等 5 名激励对象因资金筹集不足等原因放弃了认购董事会授予的合计 18.11 万股的限制性股票。因此，首次实际授予登记的激励对象为 149 人，实际授予的限制性股票数量为 587.2102 万股。
7、2017年9月22日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第六
次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票
激励计划预留部分授予相关事项的议案》等议案。同意公司向符合条件的4名激
励对象授予20.4462万股预留限制性股票，并确定授予日为2017年9月22日，
授予价格为8.07元/股。
公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确一致同意的意见，具体内容详见2017年9月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
综上所述，公司本次预留部分限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授权。
二、公司董事会关于预留部分限制性股票符合授予条件的说明
（一）根据《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于预留部分限制性股票授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一个会计年度财务报告内部控制报告为被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形，也不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象不存在以下情形：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;最近12个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选;最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
董事会认为，本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的4名激励对象授予合计20.4462万股预留部分限制性股票。
三、公司本次预留部分限制性股票授予情况概述
（一）预留部分限制性股票的授予日、授予人数、授予价格、授予数量、股票来源
1、预留部分限制性股票的授予日
根据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票将于股东大会审议通过《激励计划》（2016年10月12日）的12个月内确定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，公司董事会确定预留部分限制性股票的授予日为2017年9月22日。
2、预留部分限制性股票的授予人数
公司2016年限制性股票激励计划预留部分的授予人数为4人。
3、预留部分限制性股票的授予价格
根据《激励计划》的规定，公司2016年限制性股票激励计划预留部分的授
予价格确定方法为不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：（1）本次授予预留限制性股票董事会决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）本次授予预留限制性股票董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
根据《激励计划》规定的预留限制性股票授予价格确定方法，本次预留限制性授予价格为董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票交易均价（16.13 元/股）的50%，即8.07元/股。
4、预留部分限制性股票的授予数量
公司预留部分限制性股票的授予数量为20.4462万股。
5、预留部分限制性股票的股票来源
公司预留部分限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（二）激励对象名单及授予情况
获授限制性 获授限制性股票 占目前总股
姓名 职务 股票总额（万 占本次授出限制 本的比例
股） 性股票的比例 （%）
（%）
关键管理人员、核心业务（技 20.4462 100.00% 0.032%
术）人员（4人）
合计 20.4462 100.00% 0.032%
（三）本次预留部分限制性股票的有效期、锁定期、解锁期、禁售期
1、预留部分限制性股票的有效期
预留限制性股票的有效期自预留限制性股票授予之日起至所有预留限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过公司2016年限制性股票激励计划的有效期。
2、预留部分限制性股票的锁定期和解锁期
预留限制性股票授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占获授限
制性股票数量的比例
自预留授予日起12个月后的首个交易
第一次解锁 日起至预留授予日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交
第二次解锁 易日起至预留授予日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
3、预留部分限制性股票的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转
