002675 深市 东诚药业

证券简称：东诚药业                                  证券代码：002675
    烟台东诚药业集团股份有限公司

  2021 年度非公开发行 A 股股票预案

              二零二一年十一月


                  公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

    1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

    2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为由守谊先生。特定发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

    3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 34,999.97 万元（含本数），扣
除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

    4、本次非公开发行股票的价格为 11.32 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    5、如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

    6、本次非公开发行股票数量不超过 3,091.87 万股（含本数），非公开发行
股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，由由守谊先生以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    7、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

    8、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    9、公司已按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，
并制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

    10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    11、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    12、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节/六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。


                    目 录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
 一、 发行人基本情况 ......7
 二、 本次非公开发行的背景和目的 ......7
 三、 发行对象及其与公司的关系 ......9
 四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......9
 五、 本次非公开发行是否构成关联交易 ......11
 六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化和上市条件发生变化 ......12
 七、 本次发行的审批程序 ......12
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要...... 13
 一、 发行对象的基本情况 ......13
 二、 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......14
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
 一、 本次募集资金使用计划 ......17
 二、 本次募集资金使用的必要性和可行性 ......17
 三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......17
 四、 本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ......18
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 19 一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
 业务结构的变化情况......19 二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....20 三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

 及同业竞争变化情况......20 四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......20 五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...21
 六、 本次发行相关的风险说明 ......21
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 26
 一、 公司现行股利分配政策 ......26
 二、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......29
 三、 公司未来三年股东分红回报规划 ......30
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 34 一、 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......34
 二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......36
 三、 本次非公开发行股票的必要性和合理性 ......36 四、 本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况......37
 五、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ......37 六、 公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
 填补措施的承诺......39 七、 公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填
 补措施的承诺......39

                      释义

    本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、 指 烟台东诚药业集团股份有限公司
东诚药业

本预案              指 烟台东诚药业集团股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票预
                        案

烟台东益            指 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东

鲁鼎志诚            指 厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙），本公司股东

鲁鼎思诚            指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙），曾为本公司股
                        东

烟台鼎英            指 烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙），实际控制人控制的其他企业

东诚大洋            指 烟台东诚大洋制药有限公司，曾用名烟台大洋制药有限公司，本公
                        司全资子公司

旌创生物            指 旌创生物医药科技（上海）有限公司，本公司全资子公司

云克药业            指 成都云克药业有限责任公司，本公司控股子公司

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

深交所              指 深圳证券交易所

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

公司章程、章程      指 本公司的公司章程

元/万元/亿元          指 人民币元/万元/亿元

报告期              指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9月

    注：本预案中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。

      第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

    中文名称：烟台东诚药业集团股份有限公司

    英文名称：Yantai Dongcheng Biochemicals Co.,Ltd

    成立日期：1998 年 12 月 31 日

    注册地址：烟台经济技术开发区长白山路 7 号

    主要办公地址：烟台经济技术开发区长白山路 7 号

    法定代表人：由守谊

    股本：80,221.4326 万股

    统一社会信用代码：91370000705877283D

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：东诚药业

    股票代码：002675

    邮政编码：264006

    电话：0535-6371119

    传真：0535-6371119

    电子信箱：stock@dcb-group.com

    公司网址：http://www.dcb-group.com

    经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景


    1、国家产业政策的支持，医药行业面临良好发展机遇

    医药工业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，国家出台的一系列产业政策对于医药行业的发展具有积极的推动意义。

    中共中央、国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》明确指出，协同推进医药服务供给侧改革：深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革，完善医药服务价格形成机制，建立以市场为主导的药品、医用耗材价格形成机制，建立全国交易价格信息共享机制，增强医药服务可及性，促进医疗服务能力提升。

    随着政府投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。

    2、居民收入增长和人口结构变化拉