002675 深市 东诚药业

        烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事

  关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等相关规定，我们作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第五届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件；

    2、公司本次非公开发行股票方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行股票的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

    3、公司为本次发行编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票预案》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益；

    4、公司编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
募集资金运用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行进行全面的了解，符合公司及全体股东的利益；

    5、公司编制的《烟台东诚药业集团股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止
的前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形；


    6、提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜符合法律法规的相关规定；

    7、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    基于上述情况，我们同意公司非公开发行股票相关事项，同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
    我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    本次非公开发行股票的发行对象为由守谊，由守谊先生为公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，由守谊为公司关联方。公司向由守谊非公开发行股票构成关联交易。

    上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。

    四、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见

    本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条
件。公司与由守谊先生签订《烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊之附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    我们同意公司与由守谊先生签订附条件生效的股份认购协议，并同意提交公司股东大会审议。

    五、关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的独立意见

    为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》等相关规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司董事会制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”）。

    我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次《股东分红回报规划》，根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，就本次《股东分红回报规划》事项发表以下独立意见：

    公司制定的《股东分红回报规划》明确了普通股股东的回报规划安排，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护投资者的合法权益；公司制定《股东分红回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意第五届董事会第六次会议审议通过的《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》签字页）

    全体独立董事签名：

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                        李  方                赵大勇

                                                    2021 年 11 月 3 日