北京市天元（西安）律师事务所
关于
西部证券股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
北京市天元（西安）律师事务所
西安市雁塔区翠华路 1819 号西安人力资源服务产业园 12 层
邮编：710061
北京市天元（西安）律师事务所
关于西部证券股份有限公司收购报告书之
法律意见书
天元西安意字（2021）第 11 号
致：陕西投资集团有限公司
北京市天元（西安）律师事务所接受陕西投资集团有限公司的委托，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告 书》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就陕西投资集团有限公司拟受让西部信托有限公司所 持有的西部证券股份有限公司256,775,944股股份，占西部证券股份有限公司总股 本的5.74%而编制的《西部证券股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
第一节 释义与简称
本法律意见书提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
“本次股份转让”、“本次交易”、 陕西投资集团有限公司受让西部信托有限公司持有的
“本次收购”或“本次增持股份” 指 西部证券股份有限公司 256,775,944 股股份，占西部证
券总股本的 5.74%
陕投集团/收购人 指 陕西投资集团有限公司
西部信托 指 西部信托有限公司
西部证券/上市公司 指 西部证券股份有限公司
一致行动人 指 陕投集团的一致行动人，即西部信托
标的资产/标的股份 指 西部证券股份有限公司 256,775,944 股股份，占西部证
券总股本的 5.74%
上市公司股票 指 西部证券发行的人民币普通股股票（A 股，证券代
码：002673.SZ）
《股份转让协议》 指 《西部信托有限公司与陕西投资集团有限公司之西部
证券股份有限公司股份转让协议》
《收购报告书》 指 《西部证券股份有限公司收购报告书》
《自查报告》 指 《关于买卖西部证券股份有限公司股票情况的自查报
告》
本所 指 北京市天元（西安）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国/中国境内 指 为本法律意见书之目的，指中华人民共和国大陆，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
本法律意见书任何表格中若出现总和和表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
第二节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。
三、收购人及其一致行动人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关单位出具的证明文件。
四、收购人及其一致行动人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
第三节 法律意见书正文
一、 收购人及其一致行动人介绍
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人陕投集团
经本所律师核查，陕投集团的基本情况如下：
公司名称 陕西投资集团有限公司
统一社会信用代码 91610000583547998F
成立日期 2011 年 11 月 15 日
法定代表人 袁小宁
注册资本 1,000,000 万元人民币
注册地址 陕西省西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 11-13 楼
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 无固定期限
登记机关 陕西省市场监督管理局
煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质灾害处
理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建；
经营范围 电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金）；
房地产开发与经营；酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求
的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理；煤炭批发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、西部信托
经本所律师核查，西部信托的基本情况如下：
公司名称 西部信托有限公司
统一社会信用代码 91610000741252117L
成立日期 2002 年 7 月 18 日
法定代表人 徐谦
注册资本 200,000 万元人民币
注册地址 陕西省西安市新城区东新街 232 号
公司类型 其他有限责任公司
经营期限 无固定期限
登记机关 陕西省市场监督管理局
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产
权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
经营范围 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资
信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、
租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同
业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人系在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据中国法律法规、规章、规范性文件、收购人及其一致行动人公司章程的规定，不存在需要终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人为在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，且收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（三）收购人及其一致行动人的控制关系
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陕投集团系国有独资公司，陕西省国资委为陕投集团唯一出资人和实际控制人。陕投集团持有西部信托57.78%股权，为西部信托的控股股东和实际控制人。陕投集团及一致行动人之间控制关系如下图：
陕西省国资委
100%
陕投集团
57.78%
西部信托
（四）收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、重大诉讼或仲裁情况
根据收购人及其一致行动人的说明，并经本所律师核查，收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁的情况如下：
1、陕投集团
（1）陕西投资集团有限公司与浙江振拓煤炭运销有限公司买卖合同纠纷案
2016年10月，原告浙
查看PDF原文
