西部证券股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 西部证券股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 西部证券
股票代码： 002673
收购人： 陕西投资集团有限公司
住所： 陕西省西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 11-13
楼
通讯地址： 陕西省西安市朱雀路中段 1 号金信国际大厦
一致行动人： 西部信托有限公司
住所： 陕西省西安市新城区东新街 232 号
通讯地址： 陕西省西安市新城区东新街 232 号
签署日期：二〇二一年九月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在西部证券股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在西部证券拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系陕投集团拟受让西部信托所持有的西部证券 256,775,944 股股票，占西部证券已发行总股本的 5.74%，将导致收购人直接持有上市公司合计30%以上股份。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ......5
第二节 收购人及其一致行动人介绍......6
一、收购人及其一致行动人基本情况......6
（一）陕投集团基本情况......6
（二）西部信托基本情况......6
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况......7
（一）陕西投资集团有限公司股权关系结构图......7
（二）西部信托有限公司股权关系结构图......7
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
......7
（一）陕投集团......8
（二）西部信托......12
四、收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受行政
处罚及诉讼、仲裁情况......13
（一）陕投集团......13
（二）西部信托......15
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍......16
（一）陕投集团董事、监事、高级管理人员情况......16
（二）西部信托董事、监事、高级管理人员情况......17
六、收购人、一致行动人直接或间接持有其他上市公司已发行股份及金融机
构股权 5%以上的情况......18
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系......18
（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系......18
（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系......19
第三节 收购决定及收购目的 ......20
一、收购目的......20
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股
份计划......20
三、收购人及其一致行动人收购决定......20
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序......20
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序......21
第四节 收购方式 ......22
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例......22
二、本次收购方案的主要内容......22
（一）本次收购的主要步骤......22
（二）本次交易合同的主要内容......23
三、本次拟受让股份权利限制的说明......24
第五节 资金来源 ......25
第六节 免于发出要约的情况 ......26
一、免于发出要约的事项及理由......26
二、本次收购前后上市公司股权结构......26
三、本次拟受让股份权利限制......27
第七节 后续计划 ......28
一、对上市公司主营业务的调整计划......28
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的计划......28
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划......28
四、对上市公司章程的修改计划......28
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......28
六、对上市公司分红政策的重大变化......29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......29
第八节 对上市公司的影响分析......30
一、本次收购对西部证券独立性的影响......30
二、本次收购对西部证券同业竞争的影响......31
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况......31
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况......31
（三）交易完成后避免同业竞争的措施......31
三、本次收购对西部证券关联交易的影响......32
（一）本次收购前收购人及其一致行动人与西部证券发生交易的情况......32
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况......32
（三）减少和规范关联交易的措施......32
第九节 与上市公司之间的重大交易......34
一、收购人及其一致行动人与西部证券及其子公司之间的交易......34
二、收购人及其一致行动人与西部证券的董事、监事、高级管理人员之间的
交易......34
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换西部证券董事、监事、高级管
理人员的补偿或类似安排......34
四、是否存在对西部证券有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或安排......34
第十节 前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况......35
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况......35
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），
以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况......35
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料......37
一、收购人及其一致行动人最近 3 年财务数据报表......37
（一）陕西投资集团有限公司......37
（二）西部信托有限公司......46
二、收购人及其一致行动人 2020 年审计报告审计意见的主要内容......55
（一）陕投集团 2020 年审计报告审计意见主要内容......55
（二）西部信托 2020 年审计报告审计意见主要内容......55
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等......55
（一）陕投集团 2020 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、
主要科目的注释......55
（二）西部信托 2020 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、
主要科目的注释......56
第十二节其他重大事项 ......57
收购人声明......58
一致行动人声明......59
律师声明......60
第十三节备查文件 ......61
一、备查文件目录......61
二、备查文件的备置地点......61
附表： 收购报告书 ......64
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
本报告书 指 西部证券股份有限公司收购报告书
上市公司/西部证券/标的公司 指 西部证券股份有限公司
收购人/陕投集团/受让方 指 陕西投资集团有限公司
一致行动人/西部信托/转让方 指 西部信托有限公司
收购人及其一致行动人 指 陕西投资集团有限公司和西部信托有限公司
标的资产/标的股份 指 西部信托拟转让的西部证券 256,775,944 股股票
（占西部证券总股本的 5.74%）
本次交易/本次收购 指 陕投集团拟受让西部信托持有的西部证券
256,775,944 股股份的行为
交易对方 指 西部信托有限公司
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
《股份转让协议》 指 《西部信托有限公司与陕西投资集团有限公司关
于西部证券股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
本次收购的收购人为陕西投资集团有限公司，收购人的一致行动人为西部信托有限公司。
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）陕投集团基本情况
企业名称 陕西投资集团有限公司
统一社会信用代码 91610000583547998F
法定代表人 袁小宁
注册地址 陕西省西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 11-13 楼
注册资本 1,000,000 万元人民币
成立日期 2011 年 11 月 15 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质灾害
处理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的
经营范围 筹建；电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自
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