002673 深市 西部证券

            西部证券股份有限公司

      非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
                        2020年9月


                          发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。


                          特别提示

  一、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议、2019 年度股东大会及第五届董事会第十六次会议审议通过，本次非公开发行尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

    二、本次非公开发行股票的发行对象为包括陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。

  发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除陕投集团外，最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

    三、本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权
人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。陕投集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  四、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,050,551,931 股（含本数），募
集资金总额不超过人民币 75 亿元（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

  陕投集团拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的 37.24%（含本数），且不高于本次非公开发行股票总数的 50%（不含本数）。如按上述认购比例或认购比例上下限计算，陕投集团最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

  本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    五、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后：

  陕投集团本次认购的股票自发行结束之日起 60 个月内不得转让； 其他持有公司股份比例超过 5%（含 5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让；其他持有公司股份比例在 5%以下（不含 5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。认购人本次认购的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  六、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 75 亿元，扣除相关发行费用后，全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

 序号                    募集资金投向                        拟投入金额

  1    交易与投资                                        不超过人民币 26 亿元

  2    发展资本中介业务                                  不超过人民币 24 亿元

  3    对子公司增资                                      不超过人民币 12 亿元

  4    增加营业网点及渠道建设投入                        不超过人民币 2 亿元

  5    偿还债务                                          不超过人民币 4 亿元

  6    增加信息技术和风控体系建设投入                    不超过人民币 2 亿元

  7    其他运营资金                                      不超过人民币 5 亿元

                          合计                            不超过人民币 75 亿元

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

  公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  七、本次发行完成后，陕投集团仍为公司控股股东及实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  八、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例享有。

  九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。


  十、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                      目 录


发行人声明...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 11

  四、本次非公开发行方案...... 11

  五、本次发行是否构成关联交易...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 15
第二节 发行对象的基本情况...... 16

  一、陕投集团的基本情况...... 16

  二、附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21

  一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况...... 21

  二、本次非公开发行股票募集资金的必要性...... 22

  三、本次非公开发行股票募集资金的可行性...... 23

  四、本次非公开发行股票募集资金的投向...... 24

  五、结论...... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的变化...... 29

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
  三、发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 30
  四、本次发行完成后，发行人是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

  用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
  五、发行人负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
  或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
第五节 本次非公开发行的相关风险...... 31

  一、宏观经济变化和市场波动引起的经营业绩不稳定风险...... 31

  二、行业竞争风险...... 31

  三、证券行业监管政策风险...... 31

  四、业务经营风险...... 32

  五、财务风险...... 34

  六、信息技术风险...... 35

  七、人才流失或储备不足风险...... 35

  八、本次非公开发行的审批风险...... 35


  九、即期回报摊薄风险...... 35
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 37

  一、公司的利润分配政策...... 37

  二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况...... 39

  三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划...... 40
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施...... 44