股票简称：西部证券 股票代码：002673
(住所：西安市新城区东新街232号信托大厦16-17层)
配股说明书
保荐机构
（住所：济南市市中区经七路86号）
联席主承销商
（住所：济南市市中区经七路86号） （住所：苏州工业园区星阳街5号）
签署日期： 年 月
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、配股募集资金情况
本次配股募集资金不超过50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资
本金，补充公司营运资金，扩大业务规模，优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。
二、配股价格及数量
本次配股价格为：6.87元/股。
本次配股的定价原则为：①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；③遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。依据本次配股的定价原则，将采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售2.6股的比例向全体股东配售。以公司现有总股本2,795,569,620股为基数，配售股份数量为726,848,101股。
公司控股股东陕西省电力建设投资开发公司（持股 25.33%）及一致行动人
西部信托有限公司（持股 9.73%），公司第二大股东上海城投控股股份有限公司
（持股15%）均已出具承诺，将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配
售股份。公司已分别于2016年5月11日、2016年6月17日公告了上述承诺。
三、承销方式
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本次配股采用代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未 达到可配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
四、公司的股利分配政策情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为更好的保障投资者权益，结合公司未来战略 发展规划的需要，公司第三届董事会第二十五次会议及2013年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的提案》，进一步完善了利润分配政策。
为了进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加 利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，公司于2016年4月20日召开第四届董事会第十三次会议于2016年5月11日召开2015年度股东大会分别审议通过了《西部证券股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。
发行人最近三年股利分配情况如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归 现金分红占分红年度合并报表中归属于
分红年度 （含税） 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利润的比率
利润
2013年 7,560.00 27,514.70 27.48%
2014年 20,966.77 66,385.46 31.58%
2015年 61,502.53 197,266.30 31.18%
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。
公司于2017年1月25日披露了2016年度业绩快报，预计2016年全年可实
现归属于上市公司股东的净利润111,033.77万元。根据《西部证券股份有限公司
未来三年（2016-2018）股东回报规划》以及公司章程的规定，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的百分之三十。据此，公司将1-1-3
持续满足以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的条件，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
五、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险及填补措施
本次配股发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
公司已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，就本次配股发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，并于2016年4月21日发布了《西部证券股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。
2016年9月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，根据股东大会授
权修订了配股方案，明确了本次配股的比例和数量。
本次配股摊薄即期收益及填补措施情况如下：
（一）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次配股摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
（1）假设本次配股于2016年10月31日实施完成。上述配股完成时间仅用
于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准的情况和实际发行完成时间为准；
（2）假设本次配股股权登记日的所有股东均参与认购，且配股比例为每10
股配2.60股。以截至2015年12月31日总股本2,795,569,620股为基数测算，本
次配售股份数量为726,848,101.20股。
（3）假设本次配股的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为50亿元；
（4）根据公司2015年度报告，假设以下三种情形：
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A.公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年
度下降10%，即176,760.06万元；
B.公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年
度持平，即196,400.07万元；
C.2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年度增
长10%，即216,040.08万元；
上述利润假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响之用，不代表公司对2016年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
（6）公司经营环境未发生重大不利变化；
（7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项。
上述假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不代表公司对 2016
年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次配股对公司每股收益的影响如下：
项目 2015年 2016年
本次发行前 本次发行后
期末总股数 2,795,569,620 2,795,569,620 3,634,240,506
本次募集资金总额（万元） 5,000,000,000.00
本次配售股份数量（万股） 72,684.81
公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
假设一： 润比2015年度审计报告的数据下降10%，即：176,760.06
万元
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（万元） 196,400.07 176,760.06 176,760.06
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.72 0
