股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2019-29
东江环保股份有限公司
关于收购佛山市富龙环保科技有限公司股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进入广东省佛山市工业危废市场，进一步深化公司在珠三角地区危废主业的战略布局，东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月使用自有资金人民币4,800万元收购佛山市万兴隆环境资源股份有限公司（原为佛山市万兴隆再生资源开发股份有限公司，以下简称“万兴隆”）所持有佛山市富龙环保科技有限公司（以下简称“富龙环保”或“目标公司”）30%的股权。具体内容详见公司于2017年9月27披露的相关公告。截止本公告日，公司持有富龙环保30%股权，万兴隆持有富龙环保70%股权，富龙环保为公司的参股子公司。
基于看好广东省佛山市广阔的危废处理市场前景以及富龙环保焚烧项目的重要布局意义，公司拟使用自有资金人民币6,395.66万元收购万兴隆所持有富龙环保21%股权，此外，按照股权转让协议约定完成资质调整内容并取得环境保护部门对该资质内容的批复文件条件下，同意公司向万兴隆支付人民币2,550.00万元。连同前次收购，公司取得富龙环保51%股权所支付的股权转让款合计为人民币13,745.66万元。公司授权公司董事长或其授权人士签订相关协议及具体办理本次股权收购相关手续等事宜。本次股权收购完成后，公司将持有富龙环保51%股权，富龙环保将成为公司的控股子公司。
2019年3月8日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购佛山市富龙环保科技有限公司21%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购富龙环保股权无需提交公司股东大会审议。
本次收购的交易金额为公司自有资金，本次收购事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、公司名称：佛山市万兴隆环境资源股份有限公司
企业类型：股份有限公司
成立时间：1999年10月8日
法定代表人：何杰钊
注册资本：16,665.60万元人民币
注册地址：佛山市南海区丹灶国家生态工业示范园区核心区捷贝路3号
经营范围：加工、销售：废旧金属，废塑料，废铜，废铝，金属材料，机械设备，塑料（持国家环保总局批文经营）等。
上述交易对手方与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：佛山市富龙环保科技有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2015年7月31日
注册地点：佛山市南海区狮山镇有色金属园北园金荣路
注册资本：10,000万元
股东情况：万兴隆持有富龙环保70%股权；公司持有富龙环保30%股权。
主营业务：综合利用处置危险废物；环保技术研发、推广及应用，信息咨询、交流服务；环境影响评价咨询；环保设备及产品的研发、维护及销售与安装；环保工程设计、施工；废水及废气、噪声的治理及处置；土壤修复；环境检测技术服务；国内贸易。
目标公司及其股东与公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
1、目标公司经营情况
富龙环保目前在广东省佛山市负责实施工业固体废弃物综合利用及处置项目，该项目于2016年3月取得环评批复，核准建设内容为年处理危险废物4.97万吨/年，包括综合处理项目1.97万吨/年，焚烧项目3万吨/年，是目前佛山市首个取得焚烧环评批复的项目。其中，综合处理项目已建成并取得《危险废物经营许可证》，核准收集、贮存和利用危险废物合计1.97万吨/年，该项目已投产运营；焚烧3万吨/年项目处于建设阶段，预计2019年底建成投产。
2、目标公司的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
（经审计） （经审计）
资产总额 180,357,396.98 187,038,879.64
负债总额 141,218,057.60 110,437,333.70
所有者权益 39,139,339.38 76,601,545.94
项目 2017年度 2018年1月-9月
（经审计） （经审计）
营业收入 17,671,660.60 26,727,736.37
营业利润 -8,200,492.23 -4,607,684.02
净利润 -6,301,886.20 -4,611,712.02
四、定价依据
根据深圳市樽信行资产评估土地房地估价有限公司出具的《东江环保股份有限公司拟股权收购涉及的佛山市富龙环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，富龙环保股东全部权益于评估基准日2018年9月30日的评估值为30,487.40万元，富龙环保21%股权对应评估值为6,402.35万元，富龙环保51%股权对应评估值为15,548.57万元。综合考虑富龙环保的整体资产状况、发展前景及项目建设投产等因素，并经双方协商一致，本次收购富龙环保21%股权的交易对价拟为6,395.66万元；此外，在按照股权转让协议约定完成资质调整内容并取得环境保护部门对该资质内容的批复文件条件下，公司拟向万兴隆支付人民币2,550.00万元。连同前次收购，公司取得富龙环保51%股权所支付的股权转让款合计为人民币13,745.66万元。
资金来源：本次收购拟使用公司自有资金。
五、股权转让协议的主要内容
交易双方：
股权转让方：佛山市万兴隆环境资源股份有限公司（“甲方”）
股权受让方：东江环保股份有限公司（“乙方”）
协议主要内容如下：
1、乙方通过本次交易获得甲方持有的目标公司21%的股权，加上乙方现已持有的目标公司股权，乙方合计持有目标公司51%的股权，即目标公司成为乙方的控股子公司，通过目标公司建设及运营目标公司“工业固体废弃物综合利用及处置项目”。
2、协议双方经过协商，一致同意并确认：标的股权的转让价格为人民币陆仟叁佰玖拾伍万陆仟陆佰元整（￥:63,956,600）。
3、甲乙双方约定，乙方取得本次标的股权并完成本次股权转让工商变更登记后，若甲方按协议约定完成资质调整内容并取得环境保护部门对该资质内容的批复文件，除上述商定的转让价格，乙方应向甲方另行支付人民币贰仟伍佰伍拾万元整（￥:25,500,000）；
4、股东会的议事规则：目标公司股东会会议所议事项，由协议双方按照出资比例行使表决权。股东会就一般事项所做决议，经过半数以上表决权的股东表决同意即可通过；
股东会会议就公司当年年度累计投资（包括设备投入、土地厂房投入、对外股权投资等重大资产投资）金额超过公司上一年度经审计的总资产的30%或净资产50%以上的部分、增加或者减少注册资本、修改公司章程、公司合并、分立、解散或者变更公司形式所作出的决议，必须经2/3以上股东表决同意方可通过。
5、甲、乙双方共同保证和承诺：乙方实现控股后首先按照股权比例按甲方借款金额匹配出借相应的资金给目标公司，缓解项目建设所需资金，其次可通过目标公司的银行贷款解决，涉及银行贷款需股东担保的，原则上股东按持股比例提供担保，如一方无法向银行提供担保，则应将所持项目公司股权质押或提供相应数额担保物抵押予另一担保方提供反担保，并在国家相关部门办理相应的登记手续；如银行贷款不足的，则以股东按照股权比例向目标公司借款或股东按照股权比例增资方式解决。如一方股东无法提供借款时，则应向另一方提供相应数额的担保物进行担保，并在国家相关部门办理抵押登记手续。
六、交易的目的及对公司的影响
富龙环保工业固体废弃物综合利用及处置项目建成后预计将成为广东省佛山地区首家具有焚烧资质且兼具综合处理能力的危废处理基地，也是公司“去工业化”设计的危废处理标杆项目，为公司重点布局项目并具有较好的投资价值，有利于公司进一步深化珠三角地区危废主业的战略布局，并与公司现有的危废处理基地形成良好的市场协同效应，实现良好的社会及经济效益。通过进一步收购富龙环保股权继而实现控股后，公司将加快对富龙环保焚烧项目建设及投产运营实现效益，并通过该项目加快深化珠三角地区危废市场联动布局，为公司深耕珠三角地区发展奠定更为坚实的基础。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2019年3月9日
