股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－23
东江环保股份有限公司
关于收购并增资湖北天银循环经济发展有限公司股权
的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、本次事项已经东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次事项尚未完成，协议的履行尚存在一定的不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
本公司拟使用自有资金人民币7,350万元收购并增资湖北天银循环经济发展有限公司（以下简称“湖北天银”或“目标公司”）取得其60%股权，其中，本公司将以人民币5,100万元收购湖北天银51%股权,并以人民币2,250万元（其中，人民币895.5万元为注册资本，其余人民币1,354.5万元记入资本公积）向湖北天银增资，以增资方式取得湖北天银9%股权。上述收购及增资完成后，本公司将持有湖北天银60%股权，许志涛持有湖北天银40%股权。
2015年3月26日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购并增资湖北天银循环经济发展有限公司股权的议案》。《股权转让及增资协议》自签订之日起生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
本次事项交易对手方基本情况如下：
1、傅哲宽，中国国籍，身份证号码：430103********2711，持有目标公司51%股权；
2、许志涛，中国国籍，身份证号码：421022********2552，持有目标公司49%股权；
上述交易对手方与本公司、本公司5%以上股东、本公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司概况
公司名称：湖北天银循环经济发展有限公司
企业类型：有限公司
注册地址：湖北省江陵县工业园（沿江产业园）
成立时间：2012年5月
注册资本：人民币3,980万元
股权结构情况：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 傅哲宽 2029.80 51%
2 许志涛 1950.20 49%
（二）目标公司的经营情况
湖北天银的经营范围为循环经济基础设施投资；再生资源项目投资、经营管理；回收、加工、利用生产性和非生产性废旧物资及固体废弃物、危险废弃物处理和报废汽车拆解；废七类进口物质处置；业务涵盖废弃电器电子产品处理、汽车拆解及危险废物处理等细分领域，在湖北省实现了较全面的行业布局。
在废弃电器电子产品处理方面，湖北天银于2013年12月取得100万台/年（单班）的废弃电器电子产品处理资质，处理产品类别为“四机一脑”，目前该项目已投产，并已向环保部申请纳入拆解基金补贴资格。
在报废汽车拆解业务方面，湖北天银下属子公司湖北天银报废汽车回收拆解有限公司（以下简称“天银汽拆公司”）负责建设及运营报废汽车无害化处理、资源回收与破碎示范中心项目，处理规模为无害化处理报废汽车车壳2万辆/年、拆解破碎报废汽车车壳5万辆/年，目前该项目已基本建设完成。
在危险废物处理业务方面，湖北天银下属子公司湖北天银危险废物集中处置有限公司（以下简称“天银危废公司”）于2013年12月取得荆州市危险废物处置中心项目环评批复，该项目获批建设规模为处理处置危险废物35,000吨/年，其中焚烧4,000吨/年、物化及固化1000吨/年、废矿物油2万吨/年、含重金属污泥1万吨/年。该项目已被纳入湖北省危废处置经营单位布点规划，目前处于建设期，预计2015年年底建设完成并投入试生产。
（三）目标公司的主要财务数据
经深圳银华会计师事务所出具的审计报告，湖北天银2013年度及截至2014年10月31日的主要财务数据指标如下：
单位：人民币元
2014年10月31日 2013年12月31日
项目
（合并数据，经审计） （合并数据，经审计）
资产总额 237,161,887.96 112,179,280.42
负债总额 197,081,389.20 40,893,097.23
所有者权益 40,080,498.76 71,286,183.19
项目 2014年1月至10月 2013年度
营业收入 - -
营业利润 -7,840,393.30 -3,724,887.95
净利润 -7,829,422.11 -3,724,887.95
（四）目标公司子公司
序号 公司名称 注册地点 注册资本 主营业务 持股比
例
（人民币元）
1 天银汽拆公司 湖北省江陵县 1,000万 建设并运营报废汽车无害 100%
化处理、资源回收与破碎示
范中心
2 湖北天银科技有限公 湖北省江陵县 2,000万元 废五金类物质加工利用 80%
司
3 天银危废公司 湖北省江陵县 2,000万元 危险废物资源化利用及处 51%
理处置
四、本次交易的定价依据
本次交易价格以审计报告为参考依据，对目标公司作价为人民币10,000万元。并综合考虑目标公司的现有运营情况、市场份额、未来市场业绩增长预期等因素，并经双方协商一致，本公司拟使用人民币7,350万元以收购及增资方式取得湖北天银60%股权。
资金来源：本次收购拟使用本公司自有资金。
五、协议的主要内容
1、交易总体安排：
交易双方：
甲方：东江环保股份有限公司
乙方：傅哲宽
丙方：许志涛
（1）、乙方同意将其拥有的目标公司51%股权及其项下的一切权利、权益，依据本合同约定的条款和条件转让给甲方,甲方同意按照本合同约定的条款和条件受让上述标的股权。
（2）、经三方协商一致，乙方出售和转让标的股权（目标公司51%股权）的股权转让价款为人民币5,100万元。丙方在此同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（3）、自乙方完成本协议相关条款的全部工作并通知甲方之日起10个工作日内，甲方应启动对目标公司的增资扩股程序，使得目标公司注册资本增至人民币4,875.5万元。甲方向目标公司注入增资款为人民币2,250万元，其中人民币895.5万元计入注册资本，人民币1354.5万元计入资本公积。丙方放弃根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章程规定所约定的以股权比例优先认缴增资的权利。
（4）、乙方、丙方保证将合计持有的天银科技20%的股权, 按照600万元的股权交易对价
转让给目标公司；乙方、丙方保证促成向新玉、田新亮将分别持有的天银危废公司29%、20%的股权, 按照1,580万元的股权交易对价转让给目标公司，其中向新玉股权转让款为880万元、田新亮股权转让款为700万元。
（5）、作为对丙方完成相关约定工作的担保，丙方同意将其持有的目标公司股权向甲方进行质押，其中每一条工作内容所对应质押目标公司股权为5%，合计应向甲方质押目标公司15%的股权。如丙方未能完成相关约定的任何一项工作，甲方可以选择要求丙方按质押股权比例所对应注册资本金额支付违约金或者要求丙方将对应质押股权比例的股权无偿转让至甲方名下。
（6）、若移交日后，目标公司存在基准日审计报表之外的尚未清偿的与日常经营及项目建设无关的对外债务，则由乙方和丙方共同承担代为清偿的义务，且在代为清偿后应无条件放弃因此形成的对目标公司的债权。
（7）、移交日后，若因目标公司或乙方及丙方在移交完成之前的行为导致目标公司在移交完成后被相关部门予以处罚、被第三方索赔或对目标公司造成损失，乙方及丙方应当对此承担赔偿责任。
2、业绩承诺
丙方承诺2015年及2016年目标公司经审计的净利润分别不低于1000万元及2000万元。若达不到，差额部分由丙方以现金方式向目标公司补足。
六、交易的目的及对公司的影响
湖北天银及其下属公司位于湖北荆州，地处湖北省省会武汉和副中心城市宜昌之间，地理条件优越。透过收购湖北天银将实现公司在华中区域战略布局，有利于扩大华中区域废弃电子电器等业务的市场份额；同时湖北天银业务涵盖废弃电器电子产品处理、汽车拆解及危险废物处理等细分领域，在湖北省实现了较全面的行业布局。本次交易将有利于公司开辟汽车拆解市场等业务的新领域，利用湖北天银良好的服务优势及区域市场优势，并借助本公司多年市场拓展及废物管理经验，加强对现有项目建设及升级改造，促使现有项目整体更合理可行，更
