证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2020-087
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为优化公司业务体系，聚焦主营业务，提高运营效率，满足公司战略发展需要，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方建华控股有限公司（以下简称“建华控股”）签署相关股权转让协议，将公司持有的湖北大华建设工程有限公司（以下简称“湖北大华”）100%股权转让给建华控股，交易价格为湖北大华的评估值，即人民币 136,455,700.00 元。上述股权转让完成后，湖北大华将不再为公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、建华控股系公司实际控制人许培锋先生及其父亲许景新先生控制的企业，为公司关联方。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
3、2020 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事付波先生、刘强先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：建华控股有限公司
统一社会信用代码：91321183MA20B0FL80
公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
住所：句容市下蜀镇沿江开发区（建华中国厂区）
法定代表人：王刚
注册资本：10000 万美元
成立时间：2019 年 10 月 30 日
经营范围：投资咨询服务；企业投资服务；控股公司服务；贸易代理；企业总部服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；工商咨询服务；企业形象策划服务。（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
建华管桩集团有限公司持有建华控股 100%股权。
3、主要财务数据
建华控股 2019 年度营业收入为 0 万元，净利润为 63,114.04 万元；2019 年
末净资产为 707,066.48 万元。（建华控股主要业务为投资业务，无实体经营收入，净利润来源主要为投资收益。）
4、关联关系说明
建华控股系公司实际控制人许培锋先生及其父亲许景新先生控制的企业，为公司关联方。
5、经查询，截至本公告日，建华控股不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
名称：湖北大华建设工程有限公司
统一社会信用代码：91420000587959818H
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉市东湖开发区明泽丽湾 22 号
法定代表人：李志鑫
注册资本：12,000 万元
成立日期：2008 年 12 月 30 日
经营范围：市政工程总承包；房屋建筑安装工程总承包；装饰工程、园林绿化工程、机场跑道及各种排水管道工程；路基、路面工程的施工；养护花卉、首术种植（国家有专项规定的从其规定）；防水防腐保温工程专业承包；水利水电工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；钢结构工程专业承包；地基基础工程专业承包；混凝土制品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、股权结构
本次交易前，湖北大华为公司全资子公司。
2015 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于收购湖北大华建设工程有限公司 100%股权的议案》，公司以人民币 6,000 万元
收购湖北大华 100%股权。详见公司于 2015 年 8 月 19 日在《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2015 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向
全资子公司湖北大华建设工程有限公司增资的议案》，公司以自有资金人民币6,000 万元对湖北大华增资，增资后湖北大华的注册资本将由人民币 6,000 万元增
加至 12,000 万元。详见公司于 2015 年 10 月 28 日在《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、财务状况
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
/2020 年 1-6 月 /2019 年度
资产总额 155,662,007.86 143,385,217.05
负债总额 33,274,798.64 21,805,914.03
所有者权益合计 122,387,209.22 121,579,303.02
项目
营业收入 27,124,255.10 51,219,956.85
营业利润 1,090,882.14 21,814,734.78
净利润 807,906.20 16,366,897.20
经营活动产生的现金流量净额 -4,610,523.79 7,558,213.99
注：上述财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《湖北大华建设工程有限公司审计报告》（和信审字（2020）第 000732 号）。
4、权属情况
截至本公告日，公司持有的湖北大华股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、经查询，截至本公告日，湖北大华不属于失信被执行人。
6、其他事项
（1）本次交易不涉及债权债务转移。
（2）本次交易完成后，湖北大华不再为公司的子公司。截至本公告日，公司不存在为湖北大华提供担保、财务资助、委托其理财的情形，湖北大华对公司合并报表范围内的公司不存在非经营性资金占用的情形。
7、交易标的的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司对湖北大华 100%的股权价值进行了评估，并出具了《山东龙泉管道工程股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北大华建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字［2020］第 QDV153 号）。
本次评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，青岛天和资产评估有限责任公司采用资产
基础法和收益法，以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，湖北大华在评估基准日的资产评估情况具体如下：
单位：元
项目 账面价值 评估值 增减值 增值率
湖北大华建设工
程有限公司股东 122,387,209.22 136,455,700.00 14,068,490.78 11.50%
全部权益价值
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估报告的评估结果，经交易双方协商确定，以湖北大华的评估值，即人民币136,455,700.00 元作为公司本次出售湖北大华 100%股权的价格。
五、拟签订交易协议主要内容
甲方：建华控股有限公司
乙方：山东龙泉管道工程股份有限公司
1、股权转让方案
乙方拟将持有湖北大华 100%的股权转让给建华控股，甲方同意受让。
2、股权转让价格与价款支付
根据评估结果，甲乙双方同意按照评估值人民币 136,455,700.00 元的价格进
行本次交易。
股权转让价款分 2 笔支付，具体如下：
在本协议签署之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付总交易对价的 30%，
即人民币 40,936,710.00 元；
在湖北大华股权转让完成工商登记变更之日起 10 个工作日内，甲方向乙方
支付人民币支付总交易对价的 70%，即人民币 95,518,990.00 元。
3、过渡期、交易期的安排
自本协议签署之日起至湖北大华工商登记变更完成之日（以下称为“交割日”）止，为过渡期间。
过渡期间，甲乙双方应当通过积极、充分的沟通做好财务、业务等事项的沟通和交接，保障工作进行顺利交接，确保交接过程不损害上市公司的利益。
湖北大华在过渡期间的经营损益，仍然归属于上市公司，上市公司可以进行财务口径合并计算。湖北大华的公章、印鉴等资料在交割日完成交接，湖北大华的经营管理权、控制权在交割日由乙方转至甲方。
自评估基准日（2020 年 6 月 30 日）起至交割日止（以下称为“交易期”）。
湖北大华在交易期基于正常生产经营产生的债权债务归属于湖北大华，不影响双方协商确定的股权转让价格。
交割日之后，如果湖北大华出现基于基准日乙方未披露给甲方的债权债务，
甲方有权向乙方进行追偿（如果甲方/湖北大华实际承担的，乙方应向甲方承担补偿责任）。
在甲方按照约定向乙方支付第二期股权转让价款后，甲乙双方应当在 3 日内
清算并清偿互相之间往来款项对应的债权债务（如有）。其中涉及湖北大华与乙方（包括乙方的分、子公司）之间尚未履行完毕的业务，按照既有合同继续履行。
4、避免同业竞争
由于乙方存在管道防腐业务，甲方确认将严格限制湖北大华后续的业务，确保不从事管道防腐业务，不与上市公司构成同业竞争。
自本协议签署之日起，对于尚未履行完毕的管道防腐业务，湖北大华可以继续履行完毕；同时，自本协议签署之日起，湖北大华不得再签署任何涉及管道防腐的业务合同（协议），不得再接受新订单。
如湖北大华违背上述规定另行开展管道防腐业务的，湖北大华应当将相关业务全部收入支付给乙方（无对价）；如湖北大华未按时、足额向乙方支付的，乙方有权要求甲方对此承担连带责任。
5、其他
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