证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2021-098
康达新材料（集团）股份有限公司
第四届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）第四届
董事会第四十四次会议通知于 2021 年 10 月 16 日以邮件及通讯方式向公司董事
发出。经全体董事书面同意，会议于 2021 年 10 月 18 日上午 9：30 在公司会议
室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中 5
名董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事 9 人。本次会议由董事长王建祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止公开发行A股可转换公司债券事项的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于终止公开发行 A 股可转换公
司债券事项的公告》（公告编号：2021-100）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普
通股（A 股）并在深圳证券交易所上市。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘
丙江回避表决。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘
丙江回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘
丙江回避表决。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司（以下简称“唐山金控孵化”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，唐山金控孵化拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的 24.99%，且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 29.99%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山金控孵化最终认购股份数由唐山金控孵化在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山金控孵化不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
除唐山金控孵化外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除唐山金控孵化外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘
丙江回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产的较高者（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘
丙江回避表决。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过
75,000.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%（即不超过 75,747,876 股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘
丙江回避表决。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份及原持有的股份，十八个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘
丙江回避表决。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘
丙江回避表决。
8、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 75,000.00 万元人民币（含 75,000.00
万元），扣除发行费用后将投资于“唐山丰南区康达化工新材料有限公司 3 万吨/
年胶黏剂及上下游新材料项目”、“福建康达鑫宇新材料有限公司年产 3 万吨胶粘剂新材料系列产品项目”和补充流动资金，具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 投资额 拟使用募集资金金额
（万元） （万元）
唐山丰南区康达化工新材料有限
1 公司 3 万吨/年胶黏剂及上下游新 50,569.83 30,000.00
材料项目
福建康达鑫宇新材料有限公司年
2 产 3 万吨胶粘剂新材料系列产品 52,670.96 30,000.00
项目
3 补充流动资金 15,000.00
合计 103,240.79 75,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘
丙江回避表决。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘
丙江回避表决。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月内。若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘
丙江回避表决。
公司独立董事对以上议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
公司本次非公开发行股票的有关事项经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《康达新材料（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王建祥、宋兆庆、刘
丙江回避表决。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析
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