证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2021-102
康达新材料（集团）股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，最终股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过75,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,747,876股），并以中国证监会核准的发行数量为准。发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。发行对象为包括控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司（以下简称“唐山金控孵化”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。公司于2021年10月18日与唐山金控孵化签订了《唐山金控产业孵化器集团有限公司与康达新材料（集团）股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。唐山金控孵化所认购的股份及原持有的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
（二）关联关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括控股股东唐山金控孵化在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。唐山金控孵化为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其参与公司本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行股票事项已经公司2021年10月18日召开的第四届董事会第四十四次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：唐山金控产业孵化器集团有限公司
成立时间：2014年06年23日
法定代表人：刘丙江
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91130294398894701E
注册地址：唐山市路北区金融中心E座写字楼15层
注册资本：20,500.00万元
经营范围：企业孵化器服务；创业咨询；企业管理咨询；企业策划；国内会议及展览服务；技术咨询、转让、推广、开发服务；物业管理服务；游览景区管理服务；旅游资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，唐山市国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）通过唐山金融控股集团股份有限公司（以下简称“唐山金控”）和天津唐控科创集团有限公司（以下简称“唐控科创”）间接持有唐山金控孵化100%的股
权，唐山市国资委为唐山金控孵化的实际控制人。唐山金控孵化与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（三）主营业务及最近三年的经营情况
唐山金控孵化位于河北省唐山市，成立于2014年06月23日，注册资本为20,500.00万元人民币，是唐山金控旗下重要的股权投资平台，主要经营范围包括企业孵化器服务；创业咨询；企业管理咨询；企业策划；国内会议及展览服务；技术咨询、转让、推广、开发服务；物业管理服务；游览景区管理服务；旅游资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）唐山金控孵化最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6月 30 日
资产总额 88,217.05 88,815.43
所有者权益总额 8,350.26 9,012.19
项目 2020 年度 2021 年 1-6月
营业收入 190.12 120.54
净利润 -1,114.56 661.92
注：上述财务数据中 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据
未经审计。
（五）其他说明
经查询，唐山金控孵化不属于失信被执行人。
三、关联交易标的
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过75,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,747,876股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
其中，唐山金控孵化拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的24.99%，且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山金控孵化最终认购股份数由唐山金控孵化在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山金控孵化不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2021年10月18日，公司与唐山金控孵化签订了《唐山金控产业孵化器集团有限公司与康达新材料（集团）股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（一）协议签订主体及签订时间
协议签订主体：
甲方：康达新材料（集团）股份有限公司
乙方：唐山金控产业孵化器集团有限公司
签订时间：2021年10月18日
（二）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在甲方本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的
股票，合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的24.99%，且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%。
若甲方股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过75,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,747,876股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
本次非公开发行采取的是询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。
（三）认购标的及认购金额、方式
1、认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为
人民币1.00元。
2、认购数量、认购
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