证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2020-087
上海康达化工新材料集团股份有限公司
关于终止收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司股权
并签署股权回购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“康达新材”）于 2020 年 7 月 31 日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司股权并签署股权回购协议的议案》，经与交易对方协商，公司决定终止收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司（以下简称“京瀚禹”或“标的公司”）股权并签署《股权回购协议》。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
公司与阎月亮、张禹于 2019 年 12 月 27 日在北京签署了《上海康达化工新
材料集团股份有限公司与阎月亮、张禹关于北京京瀚禹电子工程技术有限公司之
合作框架协议》，与阎月亮于 2020 年 2 月 28 日在北京签署了《股权转让协议》。
相关情况及进展详见公司于 2019 年 12 月 28 日、2020 年 3 月 2 日、2020 年 3
月 24 日、2020 年 6 月 30 日在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》、《中国证券报》刊登的《关于签订股权收购合作框架协议的公告》（公告编号：2019-152）、《关于收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司部分股权的公告》（公告编号：2020-023）、《关于收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2020-038）、《关于收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司股权的进展公告》（公告编号：2020-081）。
二、终止交易的原因
公司已聘请经交易对方认可的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）对标的公司 2019 年的财务数据进行审计。容诚会计
师事务所出具的编号为容诚审字[2020]210Z0116 号的《审计报告》显示，标的公
司 2019 年度净利润为 7,441.59 万元，扣非净利润为 7,422.87 万元。《合作框架
协议》约定的回购承诺为：“无法实现下述条件：标的公司于 2020 年 3 月 31
日前提供经乙方认可的审计机构出具的 2019 年审计报告且经审计后扣非净利润 不低于 8,000 万元，或甲方拒绝继续履行框架协议下约定的收购”。由于标的公 司 2019 年度经审计的扣非净利润未达到相关要求，已触发相关回购的条件，经 双方协商决定，由交易对方回购公司所持的京瀚禹的 8.5055%股权，并签署《股 权回购协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股 权回购事项尚未达到公司股东大会审议的额度，不构成关联交易，亦不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
三、交易对方基本情况
1、阎月亮的基本情况
阎月亮：女，中国国籍，身份证号码：612128**********，与公司及公司持 股 5%以上股东、董监高不存在关联关系。
2、张禹的基本情况
张禹：男，中国国籍，身份证号码：610103**********，与公司及公司持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系。
四、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称 北京京瀚禹电子工程技术有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 911101086774083588
注册资本 1,000万人民币
法定代表人 阎月亮
注册地址 北京市昌平区沙河镇松兰堡村西海特光电院内办公楼 1 层102 室
注册时间 2008 年 07 月 03日
经营范围 集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；
产品设计；销售计算机、软件与辅助设备、电子产品；软件开发。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 详见下表
2、本次交易前股权结构
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 阎月亮 864.9450 86.4945%
2 上海康达化工新材料集团股份有限公司 85.0550 8.5055%
3 张禹 50 5%
合计 1,000 100%
3、本次股权交割完成后股权结构：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 阎月亮 950 95%
2 张禹 50 5%
合计 1,000 100%
4、2019 年度经审计的主要财务数据
单位：元
项目 2019年 12月 31日（经审计）
资产总额 395,364,693.55
负债总额 99,284,347.40
应收账款 253,188,748.71
净资产 296,080,346.15
项目 2019年 1 -12月（经审计）
营业收入 192,308,432.37
营业利润 86,884,096.45
净利润 74,415,888.94
经营活动产生的现金流量净额 34,375,986.86
注：上述财务数据来源于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（容诚审字[2020]210Z0116）《北京京瀚禹电子工程技术有限公司审计报告》。
五、股权回购协议的主要内容
（一）协议各方：
标的公司：北京京瀚禹电子工程技术有限公司；
甲方：上海康达化工新材料集团股份有限公司；
乙方 1：阎月亮，乙方 2：张禹，乙方 1、乙方 2 合称为乙方。
（二）回购前提
1、双方于 2019 年 12 月 27 日签署了《上海康达化工新材料集团股份有限公
司与阎月亮、张禹关于北京京瀚禹电子工程技术有限公司之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），约定甲方拟逐步实现对标的公司的参股、控股以及整体收购，最终取得标的公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）；
2、甲方及乙方 1 于 2020 年 2 月 28 日签署了《股权转让协议》（下称“《股
权转让协议》”），约定乙方 1 向甲方转让其持有的标的公司 8.5055%的股权（以下简称“标的股权”）。标的股权转让已完成相关工商变更登记手续。
3、《合作框架协议》约定第一次收购第二次交易之前提条件为：“标的公
司于 2020 年 3 月 31 日前，提供经投资者认可的审计机构出具的 2019 年审计报
告，且 2019 年标的公司经审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于人民币 8,000 万元”。
4、《股权转让协议》约定：标的公司于 2020 年 3 月 31 日前，提供经甲方
认可的审计机构出具的 2019 年审计报告，且 2019 年标的公司经审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润（以下简称“扣非净利润”）不低于 8,000 万元。如未满足前述条件或者前述条件具备后，乙方 1 和/或乙方 2 拒绝与甲方及/或其关联方签署相关法律文件继续履行《合作框架协议》项下约定的收购，甲方有权要求乙方 1 按照赎回价格以现金回购甲方所持的全部或部分标的公司股权。
5、甲方已聘请经乙方认可的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）对标的公司 2019 年的财务数据进行审计。容诚会计师事务所出具的编号为容诚审字[2020]210Z0116 号的《审计报告》显示，标的公
二次交易之前提条件，且已触发上述条件中所述甲方有权要求乙方 1 回购甲方持有的标的公司股权的条件，乙方 1 对甲方现持有的标的股权有回购义务。
（三）标的股权回购
1、标的股权回购的方式
根据本协议约定的条款和条件，甲方同意向乙方 1 转回标的股权，乙方 1
同意回购标的股权。
回购完成后，甲方不再持有标的公司股权，乙方 1 持有标的公司 95%的股权。
2、回购价格
依据《合作框架协议》的约定，甲方 2019 年 12 月 30 日分别向乙方 2 支付
人民币 25 万元，向乙方 1 支付人民币 475 万元，合计支付人民币 500 万元定金，
前述定金依据《股权转让协议》的约定转为对乙方 1 的标的股权转让的首付款，
2020 年 3 月 2 日向乙方 1 支付人民币 2,500 万元，2020 年 3 月 30 日向乙方 1 支
付人民币 2,600 万元，并结合代扣人民币 1,400 万元股权转让款的后续代缴税务安排，双方确认，本次标的股权回购价款的本金为人民币 7,000 万元，孳息部分
根据原协议的约定计算至 2020 年 8 月 3 日的回购价款总额为 7,202.46 万元。
3、回购价款的支付
乙方 1 应于 2020 年 8 月 3 日前（包括当日）向甲方支付全部回购价款。
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