证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2020-023
上海康达化工新材料集团股份有限公司
关于收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
上海康达化工新材料集团股份有限公司以现金方式收购阎月亮持有的北
京京瀚禹电子工程技术有限公司 8.5055%股权，本次交易金额为 7,000 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此
次股权收购事项尚未达到公司股东大会审议的额度，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
本次交易不存在重大法律障碍。
一、交易概述
上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“康达
新材”)与阎月亮（以下简称“交易对方”）于 2020 年 2 月 28 日在北京签署了《股
权转让协议》。公司以现金方式收购阎月亮持有的北京京瀚禹电子工程技术有限公司（以下简称“京瀚禹”或“标的公司”）8.5055%股权，本次交易金额为 7,000万元。该事项已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次股权收购事项尚未达到公司股东大会审议的额度，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
阎月亮：女，中国国籍，身份证号码：612128**********，未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司及公司持股 5%以上的股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况、定价依据
（一）标的公司基本情况介绍
1、基本情况
公司名称 北京京瀚禹电子工程技术有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 911101086774083588
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 阎月亮
注册地址 北京市昌平区沙河镇松兰堡村西海特光电院内办公楼 1 层 102 室
注册时间 2008 年 07 月 03 日
集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；
产品设计；销售计算机、软件与辅助设备、电子产品；软件开发。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 详见下表
2、本次交易前股权结构
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 阎月亮 950 95%
2 张禹 50 5%
合计 1,000 100%
有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3、本次股权交割完成后股权结构：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 阎月亮 864.9450 86.4945%
2 上海康达化工新材料集团股份有限公司 85.0550 8.5055%
3 张禹 50 5%
合计 1,000 100%
4、最近一年及一期的财务数据
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 354,260,041.96 316,913,846.42
负债总额 85,406,315.82 88,727,275.54
应收账款 274,020,652.22 242,984,578.82
净资产 268,853,726.14 228,186,570.88
项目 2019 年 1 -6 月（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 98,180,686.13 166,502,407.72
营业利润 49,543,962.14 89,760,478.66
净利润 41,667,155.26 76,413,876.84
经营活动产生的现 1,385,298.79 29,643,700.41
金流量净额
注：上述财务数据来源于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（容诚审字 [2019]210Z0001）《北京京瀚禹电子工程技术有限公司审计报告》。
5、交易标的权属状况
本次交易标的股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事 项、查封、冻结等司法措施等情况。本次收购资产交易中不涉及债权债务转移。
（二）标的公司评估情况及定价依据
1、受公司委托，具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公 司（以下简称“中联评估”）对北京京瀚禹电子工程技术有限公司股东全部权益在 评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《上海康达化工新材料集团股份有限 公司拟收购股权涉及的北京京瀚禹电子工程技术有限公司股东全部权益项目资 产评估报告》（中联评报字[2020]第【194】号）。
2、评估基准日：2019 年 6 月 30 日。
3、评估方法：资产基础法和收益法
4、评估结论：采取收益法评估结果作为评估结论，即：北京京瀚禹电子工程技术有限公司股东全部权益价值评估结论为 82,830.00 万元。京瀚禹在评估基准日合并口径所有者权益账面值为 26,885.37 万元，采用收益法评估的股东全部
权益价值评估值为 82,830.00 万元，评估增值 55,944.63 万元，增值率 208.09%。
本次京瀚禹 8.5055%的股权转让价格为 7,000 万元。交易双方根据《审计报
告》及《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解、欺诈胁迫等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方：
标的公司：北京京瀚禹电子工程技术有限公司；
转让方、甲方：阎月亮；
受让方、乙方：上海康达化工新材料集团股份有限公司；
（二）交易价格
参考评估报告的评估值，经双方友好协商，按照标的公司全部股东权益价值82,300.00 万元定价，本次股权转让价格为 7,000 万元。
（三）股权转让价款的支付：
双方同意，股权转让价款乙方共分三笔支付：
1、双方确认，《合作框架协议》生效后的5个工作日内，乙方已将500万元支付至甲方指定账户，作为本次交易的定金。自本协议生效之日，该定金转为本次股权转让的首付款；
2、本协议约定的生效条件已满足及出具了令乙方满意的承诺函等条件全部满足后3个工作日内，乙方将第二笔转让价款2,500万元支付至甲方指定账户；
3、标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日或2020年3月31日（以孰晚为准）后的3个工作日内，乙方应将扣税后的剩余股权转让价款支付至甲方指定账户。
（四）过渡期损益归属
双方同意，过渡期内标的股权所产生的收益及亏损均由乙方享有或承担。
（五）标的股权的交割
双方同意，甲方应促使标的公司在收到第二笔股权转让价款之日起3个工作日内向主管登记机关提交完毕工商变更登记手续所需的材料。
标的股权于交割日交割，标的股权的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股权的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，标的股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担，但本协议另有约定的除外。
（六）交割后的公司治理
1、本次股权转让交割完成后，标的公司组成新的股东会，股东会由标的公司股东按照出资比例行使表决权。
2、本次股权转让交割的同时，甲方应促使标的公司成立董事会，董事会应由三名董事组成，其中乙方有权推荐一名董事候选人。
3、本次股权转让交割完成的同时，乙方有权向标的公司推荐一名副总经理以及财务负责人候选人。
（七）业绩补偿及回购承诺
1、业绩承诺
业绩承诺期限：2020-2022年
业绩承诺方：甲方
承诺业绩：标的公司2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的税后净利润分别为9,200万元、10,600万元、12,200万元。
2、业绩补偿
在标的公司每一业绩承诺年度，由乙方认可的具备证券期货从业资格的会计师出具《专项审核报告》确认标的公司业绩承诺实现情况后，若标的公司实现扣非净利润数低于承诺净利润数的80%，则业绩承诺方应在报告出具后3个月内向乙方进行全额补偿。
当期应补偿金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末实现净利润数）÷合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价。
业绩承诺期结束后，若标的公司业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于承
诺累计净利润数的90%，则业绩承诺方应进行全额补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
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