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股票简称：康达新材 股票代码：002669 股票上市地：深圳证券交易所
上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
盛杰等 32 位自然人 具体详见报告书之第三节 交易对方基本情况
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
不超过 10 名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一八年一月
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修订说明
1、补充披露了触发条件情形及上市公司进行的调价安排。请详见本报告书
“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行
股份的价格、发行数量及锁定期安排”。
2、补充披露了必控科技与北京力源业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议之
终止协议》的原因及对标的资产生产经营及本次重组的影响。请详见本报告书
“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“ （四）业绩补偿与奖励”之“6、
2016 年必控科技收购北京力源业绩承诺相关事项”。
3、补充披露了龙成国与盛杰于 2012 年股份转让的规范情况、2017 年刘岚
收购必控科技股份的实施情况。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”
之“一、必控科技基本情况”之“ （二）必控科技历史沿革”之“15、 2013 年 8
月，第十一次股权转让”和“22、 2017 年 9 月，少数股东所持股份的转让情况”。
4、补充披露了康达新材未收购必控科技全部股权的原因、康达新材竞拍成
都高投所持必控科技股份的进展情况以及本次重组后标的资产股权交割的具体
程序。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”
之“（一）本次交易方案概述”以及“第四节 本次交易的标的资产”之“一、
必控科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“24、2017 年 12 月，成
都高投转让股权情况”。
5、补充披露了盛杰所持部分必控科技股份质押解除的时间安排情况。请详
见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管
理办法》第十一条的规定”之“ （四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
6、补充披露了康达新材实际控制人与其一致行动人之前一致行动协议及相
关协议的主要内容。请详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、公
司控股股东及实际控制人概况”之“ （四）实际控制人及其一致行动人本次重组
后维持上市公司控制权稳定性的具体措施”。
7、补充披露了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复情况以及
中介机构及人员具备开展涉密业务的资质情况。请详见本报告书“第一节 本次
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交易概述”之“二、本次交易的决策与审批程序”之“ （三）关于涉密信息披露
相关问题的说明”。
8、补充披露了标的公司进入军工体系的背景、主要产品列入军方装备订购
名录情况以及未通过设计定型对标的公司生产经营的影响，并提示了相关风险。
请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技
术”及具体参见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业
务与技术”之“（二）主要产品和服务情况”之“3、未通过设计定型对必控科
技生产经营的影响”和“重大风险提示”之“二、必控科技业务与经营风险”之
“（六）在研产品最终未实现定型的风险”。
9、补充披露了必控科技军品业务主要供应商是否需要取得《保密资格单位
证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备
科研生产许可证》等相关资质的合理性。请详见本报告书“第四节 本次交易的
标的资产”之“四、交易标的的业务与技术”之“（九）主要供应商”。
10、补充披露了必控科技相关资质证书的续期情况，并就相关税收优惠的可
持续性进行了分析。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、
必控科技基本情况”之“（七）资质证书与审批情况”。
11、补充披露了必控科技重组北京力源的整合计划与实施情况、本次交易后
上市公司主营业务构成、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请详见本报告书“第一节 本次交易
概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“ （三）本次交易对上市公司业
务的影响”。
12、补充披露了募集资金支付并购整合费用的具体情况、募投项目情况及投
资回收期、内部收益率的具体预测依据以及上市公司日常营运资金的具体测算过
程。请详见本报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配
套资金的股份发行情况”之“（一）募集配套资金用途”。
13、补充披露了必控科技挂牌后两次定向发行股票的原因和定价依据以及涉
及股份支付的确认情况，并分析了本次收购必控科技每股价格高于前次必控科技
发行股份购买资产价格的原因及合理性，补充披露了刘岚收购少数股东股权价格
的定价依据和刘岚所持股份的转让情况。请详见本报告书“第四节 本次交易的
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标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“ （二）必控科技历史沿革”和“第
四节 本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（三）最近三年
交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”。
14、补充披露了 2015 年北京力源增资价格低于必控科技收购北京力源价格
的原因及合理性，并分析了本次交易对北京力源的评估与必控科技收购北京力源
价格存在差异的原因及合理性。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”
之“三、子公司基本情况”之“（一）北京力源兴达科技有限公司”之“4、北
京力源最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况、与本次交易评估、作
价的差异及其他相关说明”之“（4）北京力源前次增资转让价格低于必控科技
收购北京力源价格的具体原因及合理性”和“第四节 本次交易的标的资产”之
“一、必控科技基本情况”之“ （三）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或
估值情况”之“5、本次交易对北京力源进行的评估与前次评估的比较”。
15、补充披露了必控科技审计数与年报审计数存在差异的具体调整事项、原
因及合理性。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、必控科
技基本情况”之“（五）主要财务数据及财务指标”之“3、主要财务数据差异
说明”。
16、补充披露了必控科技报告期主要产品的产能和产能利用率变化情况，并
针对必控科技主要产品的分类在报告书前后章节是否一致作出分析。请详见本报
告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技术”之“ （七）
主要产品的产能、产量及销量”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）必控科技盈利能力分析”之“1、营
业收入”。
17、补充披露了必控科技地铁矿用车动力电源系统业务的具体情况。请详见
本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技术”之
“（八）主要客户”。
18、补充披露了必控科技原材料采购及价格变化情况，并分析了必控科技报
告期前五大供应商变化的原因及合理性。请详见本报告书“第四节 本次交易的
标的资产”之“四、交易标的的业务与技术”之“（九）主要供应商”。
19、补充披露了必控科技报告期业绩真实性的核查情况。请详见本报告书
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“第九节 管理层讨论与分析”之“五、针对必控科技报告期业绩真实性的具体
核查情况”。
20、补充披露了必控科技主要产品及订单的变化情况及同行业可比公司情况，
并分析了报告期必控科技营业收入、毛利率、营业利润变化的原因及合理性。请
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利
能力分析”之“ （二）必控科技盈利能力分析”之“1、营业收入”和“2、毛利
率分析”。
21、补充披露了必控科技期间费用率与同行业可比公司的比较情况、必控科
技股份支付确认的具体依据和计算过程、必控科技单位人工成本的具体情况。请
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利
能力分析”之“（二）必控科技盈利能力分析”之“3、期间费用分析”。
22、补充披露了必控科技主要客户销售收款政策及信用政策及各期后应收账
款回款情况，并分析必控科技报告期应收账款坏账准备计提是否充分。请详见本
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分
析”之“ （一）必控科技财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“ （1）
流动资产分析”之“③应收账款”。
23、补充披露了必控科技电磁兼容设备营业收入确认的具体方法，并分析了
收入确认时点与合同的匹配性及存货跌价准备上升的合理性。请详见本报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之
“（一）必控科技财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“（1）流动
资产分析”之“⑥存货”。
24、补充披露了必控科技商业承兑汇票的具体情况以及必控科技流动资金借
款由北京力源提供反担保的原因及合理性。请详见本报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“ （一）必控科技财
务状况分析”之“2、负债构成及变动分析”之“ （1）流动负债分析”之“①短
期借款”。
25、补充披露了北京力源向个人借款的原因及合理性以及前述借款员工与北
京力源是否构成关联方，并分析了北京力源的偿债能力。请详见本报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“ （一）
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必控科技财务状况分析”之“2、负债构成及变动分析”之“ （1）流动负债分析”
之“⑥其他应付款”。
26、补充披露了必控科技 2017 年预测营业收入和净利润的实现情况及必控
科技母公司 2018 年以后不再预测民品业务的原因，并分析了必控科及母公司和
北京力源预测期营业收入增长的具体预测依据及合理性。请详见本报告书“第五
节 标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价
公允性分析”之“（二）标的资产估值依据的合理性”和“第五节 标的资产的
评估情况”之“一、必控科技评估的基本情况”之“ （六）收益法评估说明”之
“2、主营业务收入和成本预测”之“（1）主营业务收入预测”。
27、补充披露了必控科技预测期毛利率高于报告期的具体预测依据，并分析
了毛利率持续上升的合理性和可实现性。请详见本报告书“第五节 标的资产的
评估情况”之“一、必控科技评估的基本情况”之“ （六）收益法评估说明”之
“2、主营业务收入和成本预测”之“（1）主营业务收入预测”。
28、补充披露了必控科技预测期期间费用的具体预测依据，并分析了期间费
用率逐年下降的原因及合理性。请详见本报告书“第五节 标的资产的评估情况”
之“一、必控科技评估的基本情况”之“（六）收益法评估说明”之“2、主营
业务收入和成本预测”之“ （4）销售费用预测”和“ （5）管理费用预测”和“ （6）
财务费用预测”。
29、补充披露了必控科技预测期营运资本增加的具体预测依据。请详见本报
告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、必控科技评估的基本情况”之
“（六）收益法评估说明”之“3、企业自由现金流的预测”之“（2）资本性支
出预测”。
30、补充披露了本次交易折现率选取的合理性。请详见本报告书“第五节 标
的资产的评估情况”之“一、必控科技评估的基本情况”之“ （六）收益法评估
说明”之“4、折现率预测”。
31、补充披露了上市公司及其控股股东、实际控制人于 2016 年实施非公开
发行时所作相关承诺及履行情况。请详见本报告书“第十三节 其他重要事项”
之
