股票简称：康达新材 股票代码：002669 股票上市地：深圳证券交易所
上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
交易对方 住所及通讯地址
盛杰等32位自然人 具体详见报告书之第三节交易对方基本情况
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一七年十一月
公司声明
本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明...... 2
目录...... 3
释义...... 5
一、一般释义......5
二、专业释义......6
第一节 重大事项提示...... 8
一、本次交易方案......8
二、本次交易不构成关联交易......20
三、本次交易不构成重大资产重组......20
四、本次交易不构成重组上市......22
五、本次交易对上市公司的影响......22
六、本次交易的决策与审批程序......24
七、保护投资者合法权益的相关安排......25
八、本次交易相关方作出的重要承诺......27
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划......30
十、独立财务顾问的保荐机构资格......32
第二节 重大风险提示...... 33
一、与本次交易相关的风险......33
二、必控科技业务与经营风险......35
三、其他风险......37
第三节 本次交易概述...... 38
一、本次交易的背景和目的......38
二、本次交易的决策与审批程序......40
三、本次交易的具体方案......41
四、本次交易不构成关联交易......59
五、本次交易不构成重大资产重组......59
六、本次交易不构成重组上市......61
七、本次交易对上市公司的影响......61
释义
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、指 上海康达化工新材料股份有限公司
康达新材
本次交易、本次重组、本指 康达新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
次资产重组
标的公司、必控科技 指 成都必控科技股份有限公司
标的资产 指 必控科技68.1546%股权
北京力源 指 北京力源兴达科技有限公司，必控科技的全资子公司
全欣电子 指 成都必控全欣电子有限公司，必控科技的全资子公司
西安风邦 指 西安风邦电子有限公司，必控科技的全资子公司
深圳必控投资 指 深圳必控投资管理有限公司，必控科技的全资子公司
深圳前海必控投资 指 深圳前海必控投资管理合伙企业（有限合伙）
成都高投 指 成都高投创业投资有限公司
成都盈创 指 成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）
盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、
交易对方、盛杰等32名交 佟子枫、盛建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、
易对方、发行股份及支付指 徐佩璟、朱丽双、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、
现金购买资产交易对方 陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、
刘道德、赵健恺、杨润、雷雨共32名自然人
盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、
业绩补偿义务人 指 范凯、韩炳刚、徐佩璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘
家沛、袁永川、刘道德共17名交易对方
非业绩补偿义务人 指 除业绩补偿义务人外，其他交易对方统称为“非业绩补偿义
务人”
《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科
《购买资产协议》 指 技股份有限公司32名股东附条件生效的发行股份及支付
现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科
议》 指 技股份有限公司32名股东附条件生效的发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补 《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金
充协议》 指 购买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议之补充协
议》
重组报告书 指 上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书
本报告书摘要 指 上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书摘要
审计、评估基准日 指 2017年6月30日
报告期、最近两年一期 指 2015年度、2016年度、2017年1-6月
业绩补偿承诺期 指 2017年度、2018年度、2019年度
承诺净利润 指 业绩承诺期内，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中天国富指 中天国富证券有限公司
证券
审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
评估机构、上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资
《法律适用意见第10号》指 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
