股票简称：康达新材 股票代码：002669 股票上市地：深圳证券交易所
上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
交易对方 住所及通讯地址
盛杰等32位自然人 具体详见报告书之第三节交易对方基本情况
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一七年十一月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、资产评估机构（以
下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中
引用证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请
文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构
将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，康达新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技
68.1546%股权；同时，向不超过10名特定投资者募集不超过20,500.00万元的配
套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配
套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。募集配套资金中，
10,831.34万元用于支付现金对价，7,118.66万元用于标的公司四川电磁兼容技术
研究院建设项目，2,550.00万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费
用）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
交易作价 发行股份支付 现金支付
标的资产 （万元） 支付金额 支付比 发行股份数 支付金额 支付比
（万元） 例 （股） （万元） 例
必控科技 31,351.10 20,519.76 65.45% 7,910,453 10,831.34 34.55%
68.1546%股权
金额 占发行股份购买资产对价的比例
（万元）
募集配套资金 20,500.00 99.90%
本次交易前，康达新材持有必控科技 29.1140%股权；通过本次交易，康达
新材将取得必控科技 68.1546%股权；本次交易完成后，康达新材将持有必控科
技97.2686%股权。
2017年10月13日，康达新材与成都高投签订了《参与股份受让协议书》，
康达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技1,360,000股股份的
挂牌转让交易，若康达新材成功成为受让人，在本次交易完成后将最终持有必控
科技99.4389%股权。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为
依据，由交易各方协商确定。
上海东洲采用收益法和资产基础法对必控科技100%股权进行评估，并以收
益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2017年6月30日，必控科技
100%股权的母公司账面净资产为14,975.98万元，评估价值为46,000.00万元，
评估增值31,024.02万元，增值率207.16%。
经交易双方友好协商，本次必控科技 100%股权的最终交易价格确定为
46,000.00万元，必控科技68.1546%股权的交易价格确定为31,351.10万元。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率 交易作价
必控科技68.1546%股权 10,206.82 31,351.12 21,144.30 207.16% 31,351.10
注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
2017年4月20日，康达新材召开2016年度股东大会，审议通过《关于2016
年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本
230,797,101股为基数，向全体股东每10股派0.72元人民币（含税）。该次利润
分配方案于2017年5月23日实施完毕。康达新材2016年度利润分配方案的实
施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日之间，在计
算交易均价时已剔除利润分配的影响。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2017年10月20日）前
20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 30.34 27.31
定价基准日前60个交易日均价 28.98 26.09
定价基准日前120个交易日均价 28.82 25.94
经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日，即2017年10月20日）前120
个交易日交易均价的90%，即25.94元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康达新材发生送股、资本公积金
转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金
发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。
