证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2017-051
上海康达化工新材料股份有限公司
关于收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股权
及签署现金购买资产协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017
年7月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以自有资金收购
成都必控科技股份有限公司不超过 30%股份的议案》及《关于签署<现金购买资
产协议>的议案》，公司于2017年7月18日与交易对方刘岚签订了《现金购买资
产协议》。
一、交易概述
公司目前筹划发行股份及支付现金购买资产事项，本次拟发行股份及支付现金购买成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”）的控股权（以下简称“本次交易”），详见公司于2017年7月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布的公告2017-046号《关于发行股份购买资产停牌进展及召开股东大会审议延期复牌事项的公告》。本次交易相关审计、评估工作尚未完成，交易方案尚未最终确定。
为顺利推进本次交易，必控科技拟申请其股票自全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）终止挂牌，必控科技的控股股东、实际控制人盛杰指定的第三方（盛杰的配偶刘岚）将于必控科技股票摘牌后通过现金方式收购必控科技中小股东持有的必控科技股份。公司拟以自有资金向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的不超过总股本30%的必控科技股份（以下简称“本次现金收购”）。因本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本次现金收购的价格拟不低于 4.13元/股但不高于7.34元/股，最终交易价格将以董事会审议通过的评估机构出具的资产评估报告协商确定；如公司未在《现金购买资产协议》生效之日起2个月内召开董事会审议通过资产评估报告，则本次现金收购价格将根据第三方出具的估值报告协商确定。
本次现金收购未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次现金收购事项无需提交股东大会审议。
由于必控科技申请其股票自股转系统终止挂牌程序尚未完成，刘岚拟自必控科技中小股东收购必控科技股份将于必控科技股票自股转系统终止挂牌后方能实施，因此本次现金收购尚存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
交易对方：刘岚
刘岚未持有本公司股份，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）必控科技的基本情况
统一社会信用代码：91510100785419150B
注册地址：成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
法定代表人：盛杰
注册资本：6266.3327万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期：2006年03月13日
经营范围：计算机软件开发；研究开发、生产及销售电子元器件、电子仪器、仪表、电线、电缆、节能设备、家用电器；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
必控科技发行的股票已在股转系统挂牌（证券代码：430469；证券简称；必控科技）。
（二）主要股东及各自持股比例
截止2017年7月16日，必控科技普通股股东人数为157人，持股总数为
62,663,327股，前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 盛杰 22,610,140 36.08
2 刘志远 5,188,800 8.28
3 成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙） 5,000,000 7.98
4 李成惠 1,663,000 2.65
5 张敏 1,455,000 2.32
6 成都高投创业投资有限公司 1,360,000 2.17
7 杨林 1,104,000 1.76
8 尹宏 1,101,340 1.76
9 龙成国 1,048,400 1.67
10 广发证券股份有限公司做市专用账户 930,600 1.48
合计 41,461,280 66.17
注：所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符。
（三）财务情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
XYZH/2016CDA0136、XYZH/2017CDA10115的必控科技2015年年度审计报告、2016
年年度审计报告，必控科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016年1-12月 2015年1-12月
营业收入 81,028,984.42 57,343,463.22
营业利润 1,398,989.91 10,702,010.35
净利润 4,073,991.31 12,253,371.89
项目 2016年12月31日 2016年12月31日
总资产 267,904,756.44 105,005,850.31
负债 119,905,928.85 26,272,788.86
所有者权益 147,998,827.59 78,733,061.45
四、交易协议的主要内容
公司与刘岚于2017年7月18日签署了《现金购买资产协议》,主要内容如
下：
（一）协议主体、标的资产及协议的生效条件
甲方：上海康达化工新材料股份有限公司
乙方：刘岚
标的资产：乙方自必控科技中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股
份。
（二）标的资产定价
经甲乙双方协商一致，甲方以不低于4.13元/股但不高于7.34元/股的价格
收购标的资产，最终交易价格由双方参考甲方董事会审议通过的具有证券期货业务资格的评估机构在相关评估完成后出具的以2017年6月30日为评估基准日的资产评估报告后协商确定；如甲方未在本协议生效之日起2个月内召开董事会审议通过资产评估报告，则本次交易价格由双方根据第三方出具的估值报告协商确定；最终交易价格由双方另行签订补充协议约定。
（三）标的资产转让款的支付方式及安排
1、支付方式
经甲乙双方协商一致，甲方采取支付现金的方式作为购买标的资产的对价。
2、支付安排
（1）甲乙双方确认，标的资产转让款根据实际情况按如下方式予以支付：①第一笔转让款
自甲方作为标的股份股东登记在必控科技股东名册之日起10个工作日内，
甲方应按照 4.13 元/股的价格将标的资产第一笔转让款支付至乙方指定的银行
账户。
②转让款尾款
自甲方与乙方签署补充协议确定标的资产最终转让价格且甲方作为标的股份股东登记在必控科技股东名册之日起10个工作日内，甲方应将标的资产转让款尾款支付至乙方指定的银行账户。
（2）如标的股份分期交割的，相应转让价款应按上述方式分期支付。
（3）在甲方支付完毕标的股份转让款之前，如本协议根据第（八）条第 2
款解除的，则自协议解除之日起3个月内由乙方或乙方指定的第三方无条件将相
关股权转让款退回至甲方，并按照同期人民银行存款利率及协议解除之日至股权转让款退回之日的实际天数向甲方支付相应利息。
（四）保证金
1、经双方协商一致，为保障本次交易的顺利进行，自本协议签订之日起10
个工作日内，甲方应向甲乙双方及甲乙双方共同指定的银行共同开立的三方监管账户支付6,000万元（大写：陆仟万元）作为本次交易的保证金。
2、甲乙双方同意，本协议生效后，甲方按本协议第（三）条的约定向乙方支付标的资产转让款。如甲方尚未支付完毕标的资产转让款的，甲方应以本协议第（四）条约定的三方监管账户中的保证金及利息向乙方支付标的资产转让款。
3、如本协议根据第（八）条第2款解除，甲乙双方应自本协议解除之日起
10个工作日内无条件配合将上述三方监管账户中的剩余的保证金及利息（如有）
退回至甲方独立账户。
4、如在本协议生效后，甲方如未按照本协议约定延迟支付标的资产转让款超过一月，则自乙方书面通知甲方之日起，三方监管账户中的保证金及利息归属于乙方；甲方应自乙方书面通知之日起10个工作日内无条件配合将上述三方监管账户中的保证金及利息支付至乙方独立账户。
5、如在本协议生效后，乙方无故违约的，则自乙方违约之日起，三方监管账户中的保证金及利息应无条件退回至甲方独立账户，乙方应自甲方书面通知之日起10个工作日内无条件配合将上述三方监管账户中剩余的保证金及利息（如有）退回至甲方独立账户。
（五）资产交割及转让款支付的先决条件
本协议第（三）条及第（六）条自必控科技股票在股转系统终止挂牌之日起方可实施。
（六）标的资产的交割
1、经双方协商一致，乙方应在必控科技股票终止挂牌之日起3个月内完成
必控科技股东名册的变更，即将全部标的股份变更登记至甲方名下。乙方交割至甲方的标的股份合计不超过必控科技总股本的30%。
2、甲乙双方同意，双方应配合办理标的资产交割的相关手续，包括但不限于变更必控科技股东名册等。
