广东奥马电器股份有限公司董事会
关于TCL家电集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称： 广东奥马电器股份有限公司
上市公司住所： 广东省中山市南头镇东福北路54号
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： ST奥马
股票代码： 002668
董事会报告签署日期：2021年9月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：广东奥马电器股份有限公司
上市公司办公地址：广东省中山市南头镇东福北路 54 号
联系人：温晓瑞
联系电话：0755-83232127
传真：0755-83232127
收购人：TCL家电集团有限公司
收购人住所：惠州市鹅岭南路 6 号 TCL大厦 6 楼
收购人办公地址：惠州市鹅岭南路 6 号 TCL大厦 6 楼
独立财务顾问名称：长城证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南
塔楼 10-19 层
联系人：李良兰
联系电话：0755-83516238
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；其中公司董事刘向东先生、公司董事冯晋敏女士对本报告书整体同意，但对于本报告书中涉及《关于对深圳证券交易所 2021 年半年报问询函的回复公告（补充、更正后）》（公告编号：2021-102）的相关内容无法发表意见。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事胡殿谦先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式......2
董事会声明...... 3
目 录......4
释 义......6
第一节 序 言......7
第二节 本公司基本情况...... 8
一、公司概况 ...... 8
（一）公司基本情况...... 8
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标 ...... 8
二、公司股本情况...... 13
（一）公司股份总额及股本结构 ...... 13
（二）收购人持有、控制公司股份情况...... 13
（三）本公司前十名股东持股情况...... 13
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 ...... 13
三、前次募集资金的使用情况 ...... 14
第三节 利益冲突 ......15
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 15
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最
近六个月的交易情况...... 15
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
...... 16
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 ..... 17
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告
之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 . 17
六、董事会对其他情况的说明 ...... 18
第四节 董事会建议或声明 ......19
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 19
（一）收购人基本情况...... 19
（二）收购人股权结构和控制关系...... 19
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情况 ...... 21
（四）收购人已经持有上市公司股份的情况 ...... 24
（五）收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况...... 24
（六）要约收购的目的...... 24
（七）要约收购股份的情况...... 24
（八）要约收购的价格...... 25
（九）要约资金的有关情况...... 26
（十）要约收购的有效期限...... 26
（十一）要约收购的约定条件 ...... 26
（十二）已经履行及尚需履行的决策程序...... 26
（十三）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划 ...... 27
二、董事会建议...... 27
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议 ...... 27
（二）董事会表决情况...... 27
（三）独立董事意见...... 27
三、独立财务顾问建议...... 28
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 ...... 28
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 ...... 28
（三）独立财务顾问对对本次要约收购价格的评价及对除TCL家电集团、中新融
泽以外的奥马电器其他全体股东的建议...... 28
（四）本次要约收购的风险提示 ...... 29
（五）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明 .... 30
第五节 重大合同和交易事项......32
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大
合同...... 32
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资
产重组或者其他重大资产处置、投资等行为...... 32
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情
形；公司对其他公司的股份进行收购的情形...... 32
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
...... 32
第六节 其他重大事项 ......33
一、其他应披露信息...... 33
二、董事会声明...... 34
三、独立董事声明...... 35
第七节 备查文件 ......36
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
奥马电器、上市公司、公 指 广东奥马电器股份有限公司
司、本公司
TCL家电集团、收购人 指 TCL家电集团有限公司（曾用名：惠州TCL家电集团有
限公司）
中新融泽 指 重庆中新融泽投资中心（有限合伙），收购人的一致行
动人
TCL实业控股 指 TCL实业控股股份有限公司，TCL家电集团控股股东
中新融创 指 中新融创资本管理有限公司，中新融泽控股股东
TCL家电集团有限公司向除TCL家电集团、中新融泽以
本次要约收购、本次收购 指 外的奥马电器股东发出的部分要约收购，计划收购合计
249,241,670股奥马电器股份，对应股份比例为22.99%，
要约收购价格为6元/股的行为
本报告、董事会报告 指 《广东奥马电器股份有限公司董事会关于TCL家电集团
有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《广东奥马电器股份有限公司
要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《广东奥马电器股份有限公司
要约收购报告书摘要》
要约收购提示性公告 指 就本次要约收购而编写的《广东奥马电器股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
长城证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《长城
独立财务顾问报告 指 证券股份有限公司关于TCL家电集团有限公司要约收购
广东奥马电器股份有限公司之独立财务顾问报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司、中 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国登记结算深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东奥马电器股份有限公司章程》
独立财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司。
最近三年一期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
第一节 序 言
2021 年 8 月 17 日，奥马电器收到控股股东 TCL 家电集团发来的《广东奥
马电器股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，公司于 2020 年 8 月 18 日公告了《广东奥
马电器股份有限公司要约收购报告书摘要》、《广东奥马电器股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2021 年 8 月 25 日，公司公告了《广东奥马电器股份有限公司要约收购报
告书》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 家电集团有限公司要约收购广东奥马电器股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市嘉源律师事务所关于<广东奥马电器股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
长城证券接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人奥马电器的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者
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