证券代码：奥马电器 证券简称：002668 公告编号：2017-040
广东奥马电器股份有限公司
关于收购中融金49%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在下述风险，提请投资者注意：
1、标的公司市场竞争的风险
中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”或“标的公司”）是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事网络借贷信息中介业务、汽车金融服务业务、银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营业务。中融金拥有自营网络借贷信息中介平台“好贷宝”、手机端APP银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台“卡惠”。同时，中融金通过全资子公司福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包好车”）开展汽车金融服务。钱包好车致力于打造一个优质汽车金融全服务平台，现阶段业务主要是在汽车抵押金融、汽车质押金融、汽车供应链金融等领域向代理商及车主提供渠道管理和咨询服务业务，收取相应的渠道管理费和服务费。互联网金融服务处于快速发展阶段，具有产品和服务更新换代快的特点，若中融金对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品和服务，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的市场竞争风险。
2、核心人员流失风险
互联网金融产品更新换代较快，决定了中融金的产品需要不断升级以保持对用户的持续吸引，进而巩固和提高其在互联网金融领域的领先地位。但若中融金不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，中融金将无法持续有效的对公司产品进行升级换代，进而对公司经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
3、交易风险
本次股权转让协议签署后，奥马电器尚需履行必要的决策审批程序，因此本次收购行为存在不确定性。
4、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
5、业绩承诺实现的风险
根据《业绩补偿协议》，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺中融金在 2017 年度至
2019年度期间的净利润分别不低于24,000万元、26,400万元以及29,000万元，
即中融金2017年度净利润不低于人民币24,000万元，2017年和2018年度净利
润累积不低于50,400万元，2017年、2018年和2019年度净利润累积不低于79,400
万元。业绩承诺方承诺在业绩承诺期内中融金实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是中融金未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。
业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则中融金存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）与赵国栋、尹宏伟、王军、杨鹏、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）(以下简称“高榕资本”)、北京思诺启点创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思诺启点”）等（以下简称“交易对方”）于2017年4月7日签订《关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）49%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），购买价格为78,400.00万元。本次收购完成后，公司将持有标的公司100%股权，标的公司将成为公司全资子公司。 赵国栋为公司控股股东及实际控制人，杨鹏与公司董事、副总经理兼财务总监权秀洁为夫妻关系，同时杨鹏先生担任公司控股股东赵国栋先生的一致行动人西藏融通众金投资有限公司监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，公司本次收购中融金49%股权构成关联交易，赵国栋、杨鹏构成关联人。
2017年年初至今，公司与赵国栋累计已发生关联交易的总金额为44,481.44
万元人民币（即本次现金收购中拟向赵国栋支付的对价），公司与杨鹏累计已发生关联交易的总金额为3,790.05万元人民币（即本次现金收购中拟向杨鹏支付的对价），本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序
1、已履行的程序
（1）2017年4月7日，公司召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司49%股权的议案》、《关
于公司与赵国栋等人签署<股权转让协议>、<业绩补偿协议>的议案》，同意将此议案提交股东大会审议。关联董事赵国栋、权秀洁已回避表决。
（2）2017年4月7日，独立董事张松柏先生、朱玉杰先生、黄才华先生对
此议案发表了事前认可意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表了独立意见。
2、尚未履行的程序
本次交易尚需公司股东大会审议批准本次交易协议及相关议案，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
上述批准事项为本次交易的前提条件，上述批准事项存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人交易对方
1、赵国栋基本情况
名称：赵国栋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37242819790414****
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、尹宏伟基本情况
名称：尹宏伟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：14022619840505****
住所：山西省左云县云兴镇东街
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、王军基本情况
名称：王军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：61010419690827****
住所：西安市莲湖区西北三路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
4、杨鹏基本情况
名称：杨鹏
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010519690806****
住所：北京市朝阳区幸福二村
是否取得其他国家或者地区的居留权：是
（二）企业交易对方
1、高榕资本基本情况
名称 高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代
码 91440300305880803Q
企业类型 有限合伙企业
主要营业场所 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3A12
执行事务合伙人 高榕资本（深圳）投资咨询中心（有限合伙）
总出资额 32,000万元
成立日期 2014年6月11日
合伙期限 2014年6月11日至2034年6月11日
经营范围 投资管理、投资咨询。
2、思诺启点基本情况
名称 北京思诺启点创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代
码 91110108330223442T
企业类型 有限合伙企业
主要营业场所 北京市海淀区中关村大街18号8层01-399
执行事务合伙人 思诺成长投资管理（北京）有限公司
总出资额 601万元
成立日期 2015年01月27日
合伙期限 2015年01月27日至长期
投资管理；资产管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理
经营范围 咨询。（下期出资时间为2034年11月14日；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）交易对方与上市公司是否存在关联关系
赵国栋为公司控股股东及实际控制人，杨鹏与公司董事、副总经理兼财务总监权秀洁为夫妻关系，同时杨鹏先生担任公司控股股东赵国栋先生的一致行动人西藏融通众金投资有限公司监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，公司本次收购中融金49%股权构成关联交易，赵国栋、杨鹏构成关联人。
除赵国栋、杨鹏外，其余交易对方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为中融金49%股权，标的公司基本情况如下：
（一）基本信息
名称 中融金（北京）科技有限公司
统一社会信用代
码 911101083067485130
住所 北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心3层B3001-1
法定代表人 赵国栋
注册资本 2,222.2222万元
成立日期 2014年9月1日
营业期限 2014年9月1日至2044年8月31日
公司类型 其他有限责任公司
计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；资产管理；投
资管理；投资咨询；企业管理咨询；数据处理；销售自行开发的软件产品；
经营范围 应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
截至目前，中融金的股权结构如下：
