证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2016-123
广东奥马电器股份有限公司
关于控股子公司收购乾坤好车49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易方案概述
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）与乾坤（福州）投资管理有限公司（以下简称“乾坤投资”）签署了关于收购福州乾坤好车电子商务有限公司（以下简称“乾坤好车”或“标的公司”）股权的《股权转让协议》，中融金以22,050万元购买乾坤投资持有的标的公司 49%股份（以下简称“标的股权”），本次收购完成后，中融金将持有标的公司100%股权，标的公司将成为中融金全资子公司。
2016年12月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于控
股子公司收购乾坤好车49%股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。该
事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
上述收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：乾坤（福州）投资管理有限公司
法定代表人：李霞
统一社会信用代码/注册号：91350102678463607Q
类型：有限责任公司
注册资本：20,000万元
住所：福建省福州市台江区鳌峰路184-186号桂园怡景二期3号楼2层93单元
成立日期：2008年8月6日
经营范围：对房地产业的投资管理；企业管理咨询；企业管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
乾坤（福州）投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资金额 出资比例
1 林岚凤 11,000 55%
2 李霞 9,000 45%
合计 20,000 100%
三、交易标的基本情况
本次股权收购的交易标的为乾坤好车 49%的股份。
（一）标的公司基本情况
名称：福州乾坤好车电子商务有限公司
住所：福建省福州市台江区鳌峰路184-186号桂园怡景二期3号楼2层65单元
法定代表人：赵国栋
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2015年9月8日
注册号/统一社会信用代码：91350103M0001FG845
经营范围：网上销售汽车配件、汽车用品、文具、体育用品、电子产品；计算机网络技术的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软件开发及技术服务；企业资产管理；企业投资管理；企业管理信息咨询；资产评估；代办机动车登记及其年检申请；代办机动车抵押登记；代办机动车证书申请（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 中融金（北京）科技有限公司 510.00 510.00 51%
2 乾坤（福州）投资管理有限公司 490.00 0.00 49%
合计 1000.00 510.00 100%
《股权转让协议》中乾坤投资保证协议生效后十五个工作日内依法对乾坤好车履行 490万元的出资义务，保证不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，否则中融金有权向乾坤投资追索相应出资额。
主营业务：福州乾坤好车电子商务有限公司是一支由多位具有十年汽车互联网运营经验与汽车金融线下实体运营经验的成员组合而成的团队，致力于打造一个优质汽车金融全服务平台，现阶段业务主要是在汽车抵押金融，汽车质押金融，汽车供应链金融等领域向代理商及车主提供渠道管理和咨询服务业务，收取相应的渠道管理费和服务费。截至2016年10月，乾坤好车的代理商数量为142家，风控人员为136人。
（二）权属状况说明
交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）审计情况及财务数据
《福州乾坤好车电子商务有限公司审计报告》已经具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的大华审字(2016)008009号审计报告，具体合并财务报表主要财务数据如下：
单位：元
2016年10月31日/ 2015年12月31日/
项目
2016年1-10月 2015年1-12月
资产总计 36,287,540.45 6,131,725.42
负债合计 10,251,818.36 1,023,252.30
股东权益合计 26,035,722.09 5,108,473.12
应收账款 6,327,764.23 65,724.00
营业收入 37,453,954.77 782,249.04
营业利润 27,901,920.21 11,297.04
净利润 20,927,248.97 8,473.12
（四）评估情况
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的基准日为 2016年10月31日的《中
融金（北京）科技有限公司拟收购福州乾坤好车电子商务有限公司股权所涉及的福州乾坤好车电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2016]第B1076号）（下称“《评估报告》”）， 评估结论如下：
本次评估以收益法确定的评估价值 45,000.00万元作为福州乾坤好车电子商务
有限公司的股东全部权益价值。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
甲方（转让方）：乾坤（福州）投资管理有限公司
乙方（受让方）：中融金（北京）科技有限公司
1、收购标的
本次股权转让的标的股权为甲方持有的乾坤好车 49%股权及标的股权所对应的
所有股东权利和权益（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和乾坤好车公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
2、交易价格
根据《评估报告》双方对截至审计评估基准日（2016年10月31日）乾坤好车
100%股权的评估值为45,000万元，标的股权对应的评估值为22,050万元。经协议
双方友好协商，标的股权转让价格为22,050万元。
3、支付方式及支付安排
双方同意，乙方应当按照协议约定的付款进度以现金方式向甲方支付经双方确认的本次股权转让的转让价款。
如果最后一期付款期届满时，乙方仍未支付完毕全部股权转让价款的，乙方应尽快在最后一期付款期届满后十五个工作日内支付完毕全部股权转让价款，否则甲方有权在乙方支付完毕全部股权转让价款之前随时以书面形式要求乙方无偿向甲方退回乙方届时剩余未支付的股权转让价款（不包括违约金或赔偿金，下同）所对应的乾坤好车股权（以下简称“未付款股权”）。
前述未付款股权的股权比例计算公式如下：未付款股权=标的股权（即乾坤好车49%股权）×乙方届时剩余未支付的股权转让价款金额÷22,050万元。
甲方按照前述约定要求乙方退回未付款股权的，乙方需将未付款股权过户至甲方名下，且乙方无需再向甲方支付未付款股权对应的股权转让价款。在乙方收到甲方按照前述约定正式发出的关于退回未付款股权的书面通知之前，乙方支付完毕全部股权转让价款的，甲方即无权再要求乙方退回未付款股权。
4、标的股权的交割
协议生效后，协议双方应积极配合提供本次股权转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件，甲方保证乾坤好车在乙方按照约定支付完毕第一期股权转让价款后的十个工作日内提交本次股权转让的工商变更登记申请，并争取尽快完成工商变更登记手续。如果甲方未能使乾坤好车在乙方按照约定支付完毕第一期股权转让价款后的十个工作日内提交本次股权转让的工商变更登记申请，乙方有权单方终止协议，甲方应在协议终止后10个工作日内退回乙方已经向甲方支付的标的股权转让价款，并向乙方支付违约金3,000万元。
5、过渡期损益安排
协议双方同意并确认，本次股权转让的审计评估基准日为2016年10月31日，
自审计评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间为本次股权转让的过渡期间。标的股权在过渡期间产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由乙方享有；标的股权在过渡期间产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由甲方承担，并于本次股权转让完成后由甲方以现金形式向乾坤好车补足。
6、甲方的陈述与保证
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
（2）乾坤好车为
