证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2019-024
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于拟通过增资、出售、租赁等形式向控股子公司首航节能光热股份有限公司整合上市公司拥有的光热发电相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
1、本次拟增资或资产出售或资产租赁的基本情况
鉴于北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“首航节能”）近期与姚志豪根据双方2012年签署的《北京首航艾启威节能技术股份有限公司光热项目合作协议书》的协议内容相关条款签署了《股份无偿转让及清理代持协议书》。该协议书执行后，公司控制的首航节能光热股份有限公司（以下简称“首航光热”）的股份将由原来的65%增加到92.4%，公司对首航光热的控制力进一步增强。
鉴于上述事宜，为了进一步增强首航光热太阳能光热业务的独立性和经营效率，经管理层讨论，首航节能拟向首航光热增资注入、出售或租赁部分光热业务相关资产。包括但不限于公司的太阳能吸热器、太阳能光热镜场相关零部件等核心装备的技术专利、工艺以及可供光热业务规模发展所需的土地、厂房、设备等。此外，首航节能已签订未执行的约30亿（含税）光热总包项目合同将采取合理方式转由首航光热来推进执行，同时未来光热业务的核心装备制造、光热EPC订单的签署等都将由首航光热来开展。
该事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司未来将聘请证券公司、会计师事务所、评估公司、律师事务所等中介机构对首航节能上述提及的拟增资注入、出售或租赁的资产进行评估和细化注入方案，并及时推进相关辅导工作。
该次资产整合完成后，首航光热的独立性将进一步增强，经营效率有望进一步提升。首航光热成立之初即以股份制公司运作，一直以来公司与其它股东多次
探讨首航光热在不同资本市场上市的可能性和方案。本次资产整合完成后，公司将加快推进首航光热的资产证券化进程，未来在首航光热自身条件允许并满足监管部门规则的情况下首航光热将择机在科创板等大陆资本市场或港股、美股上市，以维护上市公司股东及首航光热各股东利益。首航光热主营的光热业务是被列入《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》第六条第（四）项中的“高效光电光热”，未来若首航光热自身条件允许并满足监管要求的情况下公司将优先考虑首航光热在科创板等国内资本市场上市。
2、董事会审议情况
2019年4月9日公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于拟向控股子公司首航光热股份有限公司增资、出售、租赁光热发电相关资产的议案》，该议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次资产整合事宜在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准，未来如最终根据评估结果或监管机构的相关规定需要召开股东大会审议，公司会及时履行相关审批程序。
本次投资不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资标的公司情况
1、企业名称：首航节能光热技术股份有限公司
2、统一社会信用代码：91120000055264177Y
3、企业地址：天津市宝坻区九园工业区兴安道北侧、振工路西侧3幢
4、法定代表人：黄文佳
5、成立日期：2012年10月15日
6、注册资本：10000万元人民币
7、公司类型：股份有限公司(非上市)
8、经营范围：太阳能光热电站相关设备的研发、生产、销售;太阳能光热电站工程总承包;节能系统工程的技术咨询、设计、安装、调试、运行及维护;货物及技术进出口(法律、行政法规另有规定的除外)。
三、增资目的
首航节能目前主营业务为电站空冷，光热业务作为公司培育的新兴产业，国
内正处于加快发展期。公司经过多年的培育和投入，已经确立了在光热发电行业国内领先的地位，获得及在审数十项相关专利。公司建成了亚洲第一座、全球第三座可24小时连续发电的太阳能熔盐塔式光热电站，作为镜场总包方承建了国内第一座大型商业化50MW槽式光热电站（国家第一批光热发电示范项目），建成了国内第一个发电的百兆级敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热电站（国家第一批光热发电示范项目）。并与甘肃、青海、新疆、内蒙等地签署了近2GW光热发电项目拟合作开发协议。
首航光热作为首航节能控股的子公司，随着这次资产整合的完成，首航光热将具备在光热发电领域的技术开发、装备制造、项目总包以及电站维护的能力，将分享国内外正在加速启动的光热发电市场。通过这次资产整合，公司将达到如下几个目的：
1、提升光热发电业务经营效率，增强首航光热股份有限公司的独立性。
2、增强首航光热的盈利能力。该次资产整合完成后，目前首航节能已签订未执行约30亿光热发电项目订单将转由首航光热来执行，以及未来光热项目的核心装备制造、新签署EPC订单执行和电站的运维服务等将主要由首航光热来开展，随着这些项目的推进，首航光热的盈利能力和成长能力将得到良好的发展。
3、资产整合完成后，公司对首航光热的控制比例有望进一步提升，将有利于后续引入其他战略投资者，探索用首航光热股权去参与混合所有制改革的可能性。
4、首航光热成立之初即以股份制公司运作，一直以来公司与首航光热其它股东多次探讨首航光热在不同资本市场上市的可能性和方案。本次资产整合完成后，公司将加快推进首航光热的资产证券化进程，未来在首航光热自身条件允许并满足监管部门规则的情况下首航光热将择机在科创板等大陆资本市场或港股、美股上市，以维护上市公司及首航光热各股东利益。首航光热主营的光热发电业务是被列入《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》第六条第（四）项中的“高效光电光热”，未来若首航光热自身条件允许并满足监管要求的情况下公司将优先考虑首航光热在科创板等国内资本市场上市。通过上市可增强首航光热的融资能力和品牌知名度，加强其业务拓展能力和渠道。
四、该事项存在的风险及对公司的影响
1、本次拟向首航光热增资注入、出售或租赁资产等事宜完成后，首航光热的独立性和经营效率将进一步提高，有利于公司光热发电业务的快速开展，该事项的推进符合公司2019年业务经营改革方向，若能顺利推行能有效提升各业务板块经营效率。但可能存在资产整合不力、人员整合不力的情况，可能会影响公司光热发电业务经营效率，与公司推进该事项的初衷相背离，敬请各投资者关注相关风险。
2、本事项获得董事会通过后，公司将积极聘请中介机构推进相关工作，加快推进资产评估和辅导工作，加快人员和资产整合，加快推进首航光热公司独立开展光热发电相关业务，积极保护各股东利益。但在该事项推进过程中或该事项完成后的公司运作中，存在首航光热不能满足中国大陆资本市场、香港资本市场或美国资本市场的上市条件的可能，敬请各投资者注意风险。
3、未来存在光热扶持政策变动及光热行业竞争加剧的情形，可能会对首航光热业务的经营带来不利，从而无法推动相关资本证券化，敬请各投资者关注。
4、首航光热若独立上市成功，不会影响首航节能现有主营业务的发展，不会影响公司的独立上市地位。
5、本次事项短期不会对上市公司的经营和利润产生影响，敬请投资者关注风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2019年4月9日
