股票简称：首航节能 股票代码：002665
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2015年度第一期员工持股计划
（草案）
2015年8月
声明
本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《北京首航艾启威节能技术股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及《北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立定向资产管理计划，通过二级市场购买方式取得公司股份并持有。本次员工持股计划资金来源为自筹资金与银行或其它机构配资，员工自筹资金和银行配资比例为1:2。自筹资金规模及银行提供的融资规模合计不超过40000万元，以2015年8月13日公司股票收盘价29.3元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量上限为1365.18万股，最高不超过公司现有股本总额的1.87%，任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、员工持股计划的参与对象为公司、分公司以及各子公司入职年满一年的员工，参与人数不超过248人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、公司董事会审议前，公司已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
5、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
首航节能、公司、本公司 指北京首航艾启威节能技术股份有限公司
员工持股计划、本计划、 指北京首航艾启威节能技术股份有限公司2015年第一期员工持股计划
本员工持股计划
本计划草案 指《北京首航艾启威节能技术股份有限公司2015年第一期员工持股计划
（草案）》
持有人、参与人、参与对 指出资参加本员工持股计划的公司员工
象
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指首航节能的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《北京首航
高级管理人员 艾启威节能技术股份有限公司章程》规定的其他人员。
指员工参与本计划的全部出资额，参与本计划的全部员工出资额。
员工出资额
资产管理计划、定向资产 平安汇通添翼6号员工持股特定客户资产管理计划
管理计划
根据本员工持股计划，持有人通过定向资产管理计划购买的首航节能的股
标的股票 票
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
委托人
定向计划管理人 指深圳平安大华汇通财富管理有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》 指《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》
《公司章程》 指《北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程》
第一章 总则
《北京首航艾启威节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程》制定。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险-收益原则
为了推动员工持股的积极性以及保证员工持股未来的稳定收益，对于员工出资收益采取保底+浮动的方式。对于员工按照份额出资的自筹资金部分，大股东通过自有资产担保年化投资收益不低于8%，具体以大股东与员工签订的认购协议为准。
二、本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险-收益原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
（1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员以及入职一年以上的员工；
（2）在公司及下属子公司任职的核心骨干以及入职一年以上的员工；
（3）经董事会认定的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司、分公司及下属子公司部分董事、监事、高级管理人员和入职满一年的员工，目前计划不超过248人，其中公司高级管理人员3人，分别为李会利、王剑、侯建峰。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时份额总额上限为13300万份，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10000份（即认购金额为10000元），超过10000份的，以10000份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过本员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
拟参与员工持股计划人员名单及份额分配情况如下所示：
序号 持有人 职务 持有份额
1 李会利 副总经理 合计不超过3300万份
2 王剑 财务总监
3 侯建峰 董事会秘书
4 其他共计不超 合计不超过10000万份
过245名员工
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划按照员工自筹不超过13300万元，银行或其它机构配资不超过26700万元方式筹集资金，总额上限为40000万元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为首航节能股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的平安汇通添翼6号员工持股特定客户资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划将委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司作为管理人，设立资产管理计划平安汇通添翼6号员工持股特定客户资产管理计划，通过相关法律和相关规定所允许的方式在二级市场购买股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
通过深圳平安大华汇通财富管理有限公司作为管理人，设立资产管理计划平安汇通添翼6号员工持股特定客户资产管理计划，根据本次资金规模及银行提供的融资规模合计不超过40000万元，以2015年8月13日公司股
