北京德恒律师事务所
关于信质集团股份有限公司
调整 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格及 2022 年股票期权激励计划已授予的股票期权行
权价格的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于信质集团股份有限公司调整
2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格
北 京 德恒律师 事务所
关于信质集团股份有限公司
调整 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格及 2022
年 股 票期权激 励计划已授予的股票期权行 权价格
的法律意见
德恒 01F20220124-18 号
致：信质集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信质集团股份有限公司（以下简称“信质集团”或“公司”）委托，就公司调整2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格（以下简称“2021激励计划回购价格调整”）及2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格（以下简称“2022期权行权价格调整”）事项（上述以下合称“本次激励计划调整”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《公司关于2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年激励计划》”）、《公司关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2021年考核办法》）、《公司关于2022年股票期权激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）、《公司关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年考核办法》”）和公司相关董事会会议文件、监事会会议文件和公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到信质集团的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、信质集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见仅就与本次激励计划调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信质集团的说明予以引述。该等引述并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
6．本所律师同意将本法律意见作为信质集团本次激励计划调整所必备的法定文件。
7. 本法律意见仅供信质集团本次激励计划调整之目的使用，不得用作其他
任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会
令第148号，以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件和《信质集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《激励计划》的有关规定，就公司本次激励计划调整涉及的相关事项出具如下法律意见：
一、本次激励计划调整的批准和授权
（一）2021 激励计划回购价格调整
1、2021 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案，并发表了明确同意意见。
2、2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
3、2021 年 9 月 1 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十
四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
4、2021 年 9 月 2 日至 2021 年 9 月 12 日，公司对本激励计划预留授予激励
对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
5、2021 年 10 月 26 日，公司完成了本激励计划预留部分的授予登记工作，
实际向 10 名激励对象授予限制性股票 56 万股，预留部分授予的限制性股票上市
6、2022 年 8 月 19 日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由 9.27 元/股调整为 9.21 元/股。公司监事会发表了核查意见。
7、2022 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会
第二十二次会议审议并通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
8、2022 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一
次会议审议并通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制性股票 48,000 股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见。上述议案
于 2022 年 12 月 7 日由公司召开的 2022 年第五次临时股东大会审议通过，上述
限制性股票已于 2023 年 4 月 26 日完成回购注销。
9、2023 年 6 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同意将2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由9.21元/股调整为9.15元/股。
10、2023 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第
八次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
11、2023 年 12 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象林组得先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象林组得已获授但尚未解锁的限制性股票 9,000 股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见。
12、2024 年 6 月 26 日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由 9.15元/股调整为 9.08 元/股。公司监事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，2021 激励计划回购价格调整已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务。
（二）2022 期权行权价格调整
1、2022 年 1 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2022 年 1 月 25 日至 2022 年 2 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关
于 2022 年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2022 年 1 月 27 日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情
人在本激励计划披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。
4、2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董
事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
5、2022 年 3 月 16 日，公司召开第四届董
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