证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-059
信质电机股份有限公司
拟收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
(一)本次交易审批风险
本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过，能否获得相关的批准，存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
(二)本次交易终止的风险
在获得股东大会批准后，本公司将通过北京产权交易(以下简称“北交所”)所竞价购买北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司(以下简称“天宇长鹰”、“标的资产”)49%股权，有可能出现竞价方，且竞价方出价超过本公司董事会认可的价格，本公司将有可能放弃竞价受让天宇长鹰49%股权，选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
(三)标的资产评估增值较大的风险
根据北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)出具的天兴评报字(2017)第0419号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，天宇长鹰股东全部权益价值为83,196.55万元，对比天宇长鹰净资产账面值385.88万元，增值额为82,810.67万元，增值幅度较大。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产的评估风险。
(四)本次交易未进行业绩承诺的风险
本次交易，天宇长鹰股权作价系在北交所举办的企业产权竞价转让活动中通过报价及竞价程序确定的，交易对方未做出业绩承诺。本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，可能导致上市公司受到相应损失，提请投资者注意相关风险。
(五)长期股权投资减值风险
根据中国《企业会计准则》规定，如果未来由于天宇长鹰所处行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市公司存在长期股权投资减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
(六)是否构成重大资产重组风险
由于此次交易价格尚未最终确定，且后续收购计划亦不能确定，因此本次收购是否构成重大资产重组仍旧存在一定的不确定性。如公司完成本次交易时不构成重大资产重组，公司将终止重大资产重组程序，提请投资者注意风险。
一、交易概述
公司于2017年6月15日召开的第三届董事会第八次会议中审议通过了《关于继续推进资产收购事项暨复牌的议案》，公司股票于2017年6月16日(星期五)开市起复牌并继续推进资产收购事项。
复牌后，公司与交易对方北航长鹰科技有限公司(以下简称“长鹰科技”)保持继续沟通协调，长鹰科技最终选择出售其持有天宇长鹰49%的股权，并于2017年6月22日起在北交所以挂牌方式将其持有的天宇长鹰49%的股权进行挂牌转让。
公司拟参加本次长鹰科技转让上述标的资产项目的竞价、摘牌、受让标的资产，基本情况如下：
1、交易对方：北航长鹰科技有限公司。
2、标的资产：天宇长鹰49%的股权。
3、交易方式：市场化竞价并支付现金购买。
4、交易对价：根据交易对方在北交所公告的产权转让公告，本次标的资产的挂牌底价为40,766.31万元(具体转让价格以最终结果为准)。
5、交易对价的支付安排：根据北交所披露，在被确定为受让方后的5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于合同生效之日起5个工作日内支付不低于成交价格的30%的首付款(含交易保证金)，计人民币12,229.893万元；其余款项需提供合法的担保并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年；受让方在北交所出具《企业国有产权交易凭证》后3个工作日内，将收到的交易价款划转至转让方指定银行账户。
6、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为长鹰科技，其唯一股东为北京北航资产经营有限公司(以下简称“北航资产”)。北航资产与本公司第一大股东西藏北航长鹰天启信息科技有限公司(以下简称“长鹰天启”)之股权关系如下：
北京航空航天大学
100%
北京北航资产经营有限公司
38%
北航长鹰天际(北京)科技股份有限公司
10% 80%
100%
北航长鹰科技有限公司 西藏北航长鹰天航信息科技有限责任公司
100% 拟收购其 100%
持有的天
北京北航天宇长鹰无人机 宇长鹰 西藏北航长鹰天启信息科技有限责任公司
科技有限公司 49%股权
26%
信质电机股份有限公司(002664)
依据上述关系，本次交易构成关联交易。
7、本次交易不构成重大资产重组：本次交易的挂牌底价为40,766.31万元(具体转让价格以最终结果为准)。依据上述底价计算，本次交易不构成重大资产重组。
8、本次交易不构成借壳上市：本次交易实施前，公司的实际控制人为尹兴满；本次交易完成后，公司实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
9、本次交易尚未签署交易协议：由于本次交易之标的在北交所以挂牌方式将进行挂牌转让，公司拟参加本次长鹰科技转让上述标的资产项目的竞价、摘牌、受让标的资产，在确定公司成为受让方之前，尚未签署任何交易协议。
10、董事会审议收购议案情况：本公司召开了第三届董事会第九次会议，本次会议应到董事9名，实到董事8名，其中董事长尹兴满先生因公出差，委托董事秦祥秋先生进行表决。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟参与北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司股权转让项目的议案》。
11、独立董事意见：本次资产购买的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。同意本次资产购买的相关议案并同意董事会将与本次资产购买相关的议案提交公司股东大会审议。
12、尚需履行程序：(1)本公司股东大会审议通过；(2)本公司参与北交所的竞标，成功后履行协议签署程序。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称 北航长鹰科技有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
公司住所 北京市海淀区学院路39号1幢唯实大厦5层510号
法定代表人 刘德生
注册资本 6,028.00万元
统一社会信用代码 91110108633705158X
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；投资管理；
项目投资；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 1998年6月30日
营业期限 1998年6月30日至2018年6月29日
2、交易对方股权架构及与本公司之间的股权关系
长鹰天际实际控制人为北京航空航天大学，其股权架构及与本公司之间的股权关系如下：
北京航空航天大学
100%
北京北航资产经营有限公司
38%
10% 北航长鹰天际(北京)科技股份有限公司
100% 80%
北航长鹰科技有限公司 西藏北航长鹰天航信息科技有限责任公司
100%
西藏北航长鹰天启信息科技有限责任公司
26%
信质电机股份有限公司(002664)
3、交易对方主营业务
长鹰科技作为北航资产的全资子公司，依靠北京航空航天大学多学科、综合人才密集的优势，利用学校的科研与人才资源，采用产学研结合的现代企业经营模式，代表北京航空航天大学对外从事科技开发、成果推广及转让、技术服务等工作。
三、交易标的基本情况
1、天宇长鹰基本情况
公司名称 北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
公司住所 北京市海淀区学院路37号内
法定代表人 符俊辉
注册资本 440.00万元
营业执照注册号 91110108101166333J
税务登记证号 京税证字110108101166333
组织机构代码 101166333
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；
经营范围 销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表；教
育咨询
成立日期 1988年5月
