证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2014-065
信质电机股份有限公司
关于对外投资收购上海鑫永电机科技有限公司
75%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项前期公告情况
2014年8月29日,信质电机股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资收购上海鑫永电机科技有限公司(下称“鑫永电机”)75%股权暨与富田电机股份有限公司合作的议案》：公司以自有资金收购鑫永电机的75%股权，Just GreatLimited 、
GrandAsia将其持有鑫永电机1,500,000股的75%股权转让给公司，鑫永电机将
成为公司控股子公司。交割完成后，鑫永电机股东为Just Great Limited和信
质电机股份有限公司，本次交易总金额合计不超过3,600,000美元。
详细内容详见于2014年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于对外投资收购上海鑫永电机科技有限公司75%股权暨与富田电机股份有限公司合作公告》。
二、收购标的进展情况
近日，鑫永电机完成了外经委审批和工商变更手续，并取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资沪奉合资字[2005]3520号)及上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(证照号码310000400450516)；公司企业类型由原外商合资变更为中外合资，法定代表人由原张金锋变更为尹巍，其他内容均未发生变更。
三、交易对方的基本情况
1、Grand Asia International Group LTD.,注册地在英属维尔京群岛，法
定代表人为潘义德。
2、Just Great Limited，注册地在圣其茨-尼维斯（ST.KITTS-NEVIS），法
定代表人为张金锋。
四、股权转让协议主要内容
甲方：Grand Asia International Group LTD.
乙方：Just Great Limited
丙方：信质电机股份有限公司
1.股权转让价格
甲、乙双方一致同意分别将其持有鑫永电机的15%股权和60%股权转让给丙方；经协商，本次鑫永电机75%股权转让价格确定为360万美元。
2.定价依据及支付款项的资金来源
以经审计和评估后的审计和评估报告为依据；本次对外投资收购资金以公司自有资金支付。
3.股权转让款的支付
丙方在工商变更办理完成后7个工作日内将本次股权转让款扣除代扣代缴企业所得税后的余额，以银行汇款方式一次支付。
4.股权转让产生的税费
履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由各方根据有关规定各自承担。
5.转让后鑫永电机股权结构
转让后鑫永电机的股权结构为:公司出资112.5万美元，占注册资本的75%；
Just Great Limited出资37.5万美元，占注册资本的25%。
6.组织架构
鑫永电机将解散原董事会，免除各董事及董事长的职务，设立新的董事会，新董事会由5名成员组成，其中公司委派4名：分别为尹巍先生、项兆先先生、秦祥秋先生和李海强先生，Just GreatLimited委派1名:为张金锋先生，第一
届董事长(为法人代表)由公司推荐；不设监事会，设监事1人，由Just Great
Limited委派。
7.争议解决方式及生效条件
凡因履行本协议所发生的争议，由协议各方友好协商解决，如协商不成，任何一方向丙方所在地有管辖权的人民法院起诉；本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
五、备查文件
1.工商相关文件
特此公告。
信质电机股份有限公司董事会
2014年11月18日
