证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-058
陈克明食品股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议
于 2023 年 6 月 9 日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于 2023 年 6 月 5
日以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由董事长陈克明先生召集并主持，本次会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人。公司全体监事和部分高管列席。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：
（一）《关于补选非独立董事的议案》
内容：根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经股东提名，并经公司董事会提名委员会审核，董事会同意补选陈灿女士为公司非独立董事，任期自公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。
具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于补选非独立董事及
本议案尚须提交股东大会审议。
（二）《关于公司 2020 年第一期员工持股计划第二、三批次业绩考核指标
达成的议案》
内容：根据《陈克明食品股份有限公司 2020 年第一期员工持股计划（草案）
（修订稿）》和《陈克明食品股份有限公司 2020 年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，董事会认为 2020 年第一期员工持股计划第二、三批次公司层面业绩考核指标及个人层面考核条件均已达成。
具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2020 年第一期员工持股计划第二、三批次业绩考核指标达成的公告》（公告编号：2023-061）。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避；表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。
（三）《关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的议案》
内容：原董事会战略委员会委员陈克忠先生因个人原因申请辞职，为了保障董事会专门委员会工作的顺利开展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事长陈克明先生提名，公司第六届董事会拟选举陈灿女士担任公司第六届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过《关于补选非独立董事的议案》之日起至第六届董事会任期届满时止，其他委员会委员保持不变。
具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于补选非独立董事及董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-060）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（四）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会
则、交易所规则和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。
具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订完善公司《董事会议事规则》。
具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（六）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，参照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，修订完善公司《独立董事工作制度》。
具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（七）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作(深证上〔2022〕13 号)》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订完善公司《募集资金管理制度》。
具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（八）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，修订完善公司《对外担保管理制度》。
具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（九）《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》
内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，修订完善公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》。
具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
（十）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件、证券交易所规则以及《陈克明食品股份有限公司章程》的有关要求，结合公司实际情况，修订完善公司《信息披露管理制度》。
具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（十一）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订完善公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（十二）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《投资者关系管理制度》。
具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（十三）《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订完善公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（十四）《关于修订<内部审计制度>的议案》
内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》《中国内部审计准则》《关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《内部审计制度》。
具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。
（十五）《关于2022年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的议案》
内容：定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2021年及2022年年度权益分派方案，根据本次发行定价原则对本次发行的发行价格进行调整，发行价格调整为9.03元/股。本次发行计划募集资金总额不超过30,738.12万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（htt
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