证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2024-007
陈克明食品股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 01 月 11 日召开
第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、制定及修订部分公司制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，拟修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度。
（一）《公司章程》条款修订对照情况如下：
序号 修订前条文 修订后条文
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
1 股票被终止上市后，公司股票进入代办股 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
份转让系统继续交易。公司不得修改公司
章程的该项规定。
第四十一条 公司股东大会对公司的交 第四十一条 公司股东大会对公司的交
易、对外担保、关联交易和融资事项及与 易、对外担保、关联交易和融资事项及与
2 其相关的资产抵押、质押事项行使如下职 其相关的资产抵押、质押事项行使如下职
权： 权：
……… ………
（三）公司对外担保事项属于下列情形之 （三）公司对外担保事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东 一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议： 大会审议：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担 1、本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资 保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最 5、最近十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30％； 近一期经审计总资产的 30％；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 担保。
超过 3000 万元人民币； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的 会议的三分之二以上董事审议同意。股东
担保。 大会审议前款第 5 项担保事项时，应经出
8、深圳证券交易所或公司章程规定的其 席会议的股东所持表决权的三分之二以
他担保情形。 上通过。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
会议的三分之二以上董事审议同意。股东 关联人提供的担保议案时，该股东或受该
大会审议前款第 5 项担保事项时，应经出 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
席会议的股东所持表决权的三分之二以 决，该项表决须经出席股东大会的其他股
上通过。 东所持表决权的半数以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 ………
关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
………
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时； 的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为公司住所
地，或者会议召集人在召集会议通知中指
定的其它地方。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
（二）提交会议审议的事项和提案； 容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （一）会议的时间、地点和会议期限；
有权出席股东大会，并可以书面委托代 （二）提交会议审议的事项和提案；
理人出席会议和参加表决，该股东代理 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
人不必是公司的股东； 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
记日； 是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
4 决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、 程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 整披露所有提案的全部具体内容。
的，发布股东大会通知或补充通知时将 股东大会采用网络或其他方式的,应当在
同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中明确载明网络或其他方
股东大会采用网络或其他方式的,应当在 式的表决时间及表决程序。股东大会网络
股东大会通知中明确载明网络或其他方 或其他方式投票的开始时间，不得早于现
式的表决时间及表决程序。股东大会网 场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
络或其他方式投票的开始时间，不得早 得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
于现场股东大会召开前一日下午3：00， 其结束时间不得早于现场股东大会结束
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 当日下午 3：00。
9：30，其结束时间不得早于现场股东大 ………
会结束当日下午3：00。
………
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
告进行审核并提出书面审核意见，监事 进行审核并提出书面审核意见，监事应当
应当签署书面确认意见； 签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
5 （三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、行 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
政法规、本章程或者股东大会决议的董 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
事、高级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
害公司的利益时，要求董事、高级管理 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
人员予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
会不履行《公司法》规定的召集和主持 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
股东大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》相关规定，对董事、
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。
由公司承担。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分
第一百五十四条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
6 配方案作出决议后，公司董事会须在股东 度股东大会审议通过的下一年中期分红
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 条件和上限制定具体方案后
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