002661 深市 克明食品

证券简称：克明食品                                  证券代码：002661
    陈克明食品股份有限公司

      （湖南省益阳市南县兴盛大道工业园 1 号）

2022 年向特定对象发行 A 股股票预
        案（修订稿）

                    二〇二三年四月


                      声  明

    1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2. 本次发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3. 本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。

    4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。

    5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性
判断、确认、批准。本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。


                    特 别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1. 本次发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二次会议、2022 年第一
次临时股东大会、第六届董事会第八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行股票调整方案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。本次发行尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。

    2. 本次发行对象为陈宏、段菊香，为公司实际控制人陈克明之一致行动人，
通过现金方式认购本次发行的全部股票，本次发行构成关联交易。

    3. 本次发行募集资金总额不超过 31,384.88 万元，扣除发行费用后拟全部
用于补充流动资金及偿还有息负债。

    公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

    4. 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，即 9.41 元/股。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行价格将做相应调整。

    定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2021 年年度权益分派方案，
根据本次发行定价原则对本次发行的发行价格进行调整，发行价格由 9.41 元/股调整为 9.22 元/股。

    5. 本次发行数量不超过 34,040,000 股（含本数），发行的股票数量上限不超
过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转
增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

    6. 本次发行前公司控股股东为湖南克明食品集团有限公司，实际控制人为陈
克明。本次发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。综合发行对象陈宏系公司实际控制人陈克明之子，段菊香系陈克明配偶，陈宏担任公司总经理，段菊香担任公司董事，结合本次发行完成后陈宏、段菊香的持股比例亦将显著上升的实际情况，本次发行完成后，陈宏、段菊香将与陈克明共同控制公司，三人为公司的共同实际控制人。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，陈宏、段菊香认购公司本次发行的股份会触发要约收购义务。鉴于陈宏、段菊香已承诺在本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在上市公司股东大会非关联股东批准的前提下，陈宏、段菊香符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

    7. 特定发行对象陈宏、段菊香承诺：（1）本次发行结束日起三十六个月内
不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。（2）自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。（3）如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

    8. 本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。

    9. 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。


    10. 根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


                      目  录


声  明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节本次发行方案概要...... 8

  一、发行人基本情况......8

  二、本次发行的背景和目的......8

  三、发行对象及其与公 司的关 系 ...... ...... ......9

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......10

  五、本次发行构成关联交易...... 12

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 12

  七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......13
第二节发行对象基本情况...... 14

  一、个人简历......14

  二、发行对象控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况...... 15

  三、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况...... 17

  四、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况...... 17

  五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ......17

  六、认购资金来源......18

  七、附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ...... 18
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24

  一、本次募集资金的使用计划 ......24

  二、募集资金使用的必要性及可行性分析...... 24

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26

  四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 26

  五、可行性分析结论......26
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

  的变动情况......27

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况 ...... 29
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联

  方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ......29

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ......29

  六、本次发行相关的风险说明 ......30
第五节利润分配政策及执行情况...... 33

  一、利润分配政策......33

  二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ......36

  三、未来（2020-2022 年）股东回报规划......38
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 42
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .....42

  二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 42

                      释  义

    除非另有说明，本预案中下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、  指  陈克明食品股份有限公司
上市公司、克明食品

预案、本预案          指  陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票
                          预案（修订稿）

                          经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股                  指  上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
                          的普通股

实际控制人            指  陈克明

控股股东、克明集团    指  湖南克明食品集团有限公司

陈克明及其家族成员    指  陈克明、段菊香、陈宏、陈晖、陈克忠、陈源芝、陈晓珍、
                          陈灿

本次发行股票、本次发  指  陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票行

发行对象、认购对象    指  陈宏、段菊香

董事会                指  陈克明食品股份有限公司董事会

股东大会              指  陈克明食品股份有限公司股东大会

《公司章程》          指  《陈克明食品股份有限公司公司章程》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

募集资金              指  本次发行募集资金

报告期、最近三年一期  指  2019年、2020年、2021年和2022年1-9月

报告期各期末          指  2019年12月31日、2020年12月31