关于陈克明食品股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函
的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 16 日出具的《关于陈克明食品股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120026 号）已收悉，陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“克明食品”）已会同财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”或“启元律师”）与天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天健会计师”）对审核问询函所列问题进行了认真核查与落实，回复说明如下。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及修改发行申请文件的内容
三、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 19
问题 3 ...... 26
其他问题 ...... 35
问题 1
根据申报材料，本次发行对象段菊香、陈晖和陈宏为公司实际控制人陈克明的直系亲属、一致行动人，在本次发行完成后将与陈克明成为发行人的共同实际控制人。发行人认为本次发行未导致上市公司控制权发生变化。本次发行对象均
在公司担任董事或高级管理人员职务。公司于 2022 年 12 月公告拟以现金 35,652
万元受让发行人控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称克明集团）、陈克明、陈克忠、陈晖持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称兴疆牧歌）全部股权，兴疆牧歌从事生猪养殖和屠宰，克明集团分立后设立的南县中香泰食品有限公司也将聚焦牲畜、家禽饲养、屠宰、销售等业务。
请发行人补充说明：（1）本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化情况，发行对象通过本次发行是否可取得上市公司实际控制权，发行人认定本次发行未导致上市公司控制权发生变化的判断依据及合理性，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条第（二）项的相关规定；（2）本次发行是否构成管理层收购，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条和第七十四条等相关规定；（3）发行人收购兴疆牧歌的目的，是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在重大不利影响的同业竞争，是否制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺，是否损害公司利益；（4）请本次发行对象确定定价基准日前六个月至今未减持其所持发行人的股份，并出具从定价基准日至本次发行完成后相应期限内不减持发行人股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定的承诺。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明情况
（一）本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化情况，发行对象通过本次发行是否可取得上市公司实际控制权，发行人认定本次发行未导致上市公司控制权发生变化的判断依据及合理性，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条第（二）项的相关规定；
1、本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化
以公司截至 2022 年 12 月 31 日股权结构为基数，按照发行数量上限
45,000,000 股测算，本次发行前后陈克明、发行对象（即段菊香、陈晖和陈宏）
及陈克明一致行动人（以下简称“陈克明家族”）的持股情况（假设其他股东持股数量保持不变）如下：
本次发行前 本次发行后
名称
持股数（股） 持股比例 持股数 持股比例
克明集团（分立后为存续公 92,082,387 27.24% 92,082,387 24.04%
司及 4 家分立新设公司）
陈克明 1,944,347 0.58% 1,944,347 0.51%
陈宏 3,926,698 1.16% 28,926,698 7.55%
段菊香 92,700 0.03% 15,092,700 3.94%
陈晖 174,858 0.05% 5,174,858 1.35%
陈源芝 4,413,000 1.31% 4,413,000 1.15%
陈晓珍 1,010,000 0.30% 1,010,000 0.26%
陈克忠 877,500 0.26% 877,500 0.23%
合计 104,521,490 30.92% 149,521,490 39.04%
其中，公司控股股东克明集团（截至 2022 年 12 月 31 日）的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
陈克明 1,268.00 25.63%
段菊香 1,268.00 25.63%
陈晖 850.53 17.19%
陈宏 49.47 1.00%
陈克忠 850.78 17.20%
陈源芝 360.22 7.28%
陈灿 300.00 6.06%
合计 4,947.00 100.00%
2、发行对象通过本次发行是否可取得上市公司实际控制权
（1）本次发行前公司实际控制人
本次发行前，公司控股股东为克明集团，实际控制人为陈克明先生，陈克明与其一致行动人合计可以控制公司 30.92%股份表决权。
（2）本次发行后公司实际控制人
本次发行完成后，公司根据自身实际情况认定陈克明将与其配偶段菊香、女儿陈晖、儿子陈宏共同控制公司，四人成为公司的共同实际控制人。相关依据如下：
①本次发行完成后，发行对象将持有公司股份达到 5%以上
本次发行完成后，段菊香直接持有公司股份数将增加至 15,092,700 股，直接持股比例上升至 3.94%，通过克明集团（存续公司）及 4 家分立新设公司间接持
有公司 6.16%股份，合计控制公司 10.10%股份；陈晖直接持有公司股份数将增加
至 5,174,858 股，直接持股比例上升至 1.35%，通过克明集团（存续公司）及 4 家
分立新设公司间接持有公司 4.13%股份，合计控制公司 5.48%股份；陈宏直接持有公司股份数将增加至 28,926,698 股，直接持股比例上升至 7.55%，通过克明集团（存续公司）及 4 家分立新设公司间接持有公司股份 0.24%，合计控制公司7.79%股份。即段菊香、陈晖、陈宏持有公司股份大幅增加并均达到 5%以上，对公司影响力进一步增强。
②本次发行对象已担任公司董事并深度参与公司经营管理
根据公司《公司章程》一百零六条之规定，公司董事会由 11 名董事组成，非独立董事 7 名，独立董事 4 名。其中，陈克明、段菊香、陈晖和陈宏为非独立董事，该 4 人控制表决权的董事席位已占公司非独立董事席位的多数。
段菊香自 2016 年至今担任董事；陈晖自 2016 年至今担任董事，2020 年至
今任公司副董事长；陈宏自 2016 年至今担任公司总经理。三人均已深度参与公司经营管理，能够对公司生产经营产生重要影响。
③本次发行对象未来将在公司经营中发挥更重要的作用
作为公司实际控制人直系亲属，段菊香、陈晖和陈宏在本次发行前均已直接或间接持有公司股份，且本次认购后持股比例进一步提高，三人已在公司担任董事、副董事长、总经理职务，未来三人对公司生产运营的影响将显著提升，将在公司经营中发挥更重要的作用。
综上，本次发行后，发行对象将与陈克明分享对于公司的控制权，成为公司的共同实际控制人。
3、本次发行未导致上市公司控制权发生变化的判断依据及合理性
（1）本次发行前后，实际支配公司股份表决权比例最高的人始终是陈克明，未发生变化
《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 17 号》”）规定：“如果发行人最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内持有、实际支配
公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”
本次发行前，公司控股权情况为克明集团为控股股东，陈克明通过克明集团持有公司最高比例股份表决权，为实际控制人，段菊香、陈晖、陈宏三人为陈克明一致行动人；本次发行后，公司控股股东仍为克明集团，陈克明通过克明集团仍持有公司最高比例股份表决权，考虑到段菊香、陈晖、陈宏三人与陈克明的直系亲属关系以及在公司经营中的重要影响等实际情况，认定陈克明与段菊香、陈晖、陈宏为公司的共同实际控制人。本次发行前后，公司实际支配公司股份表决权比例最高的主体并未发生变化。
（2）本次发行前后，公司一直为陈克明家族稳定控制，控制权并未发生改变
①本次发行前后，陈克明家族能够有效控制公司股东大会
陈克明家族持有公司股份情况详见本节“1、本次发行前后陈克明和发行对象的持股数量及比例变化”。发行后陈克明家族依然掌握公司 39.04%的股份表决权，超过公司股份表决权总数的三分之一，而其余
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