证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2021-012
克明面业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于
2021 年 4 月 19 日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于 2021 年 4 月 8 以
电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集和主持，本次会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，公司全体监事和部分高管列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
1、《关于会计政策变更的议案》
内容：本次会计政策变更是公司依据财政部发布《企业会计准则第 21 号-
租赁》（财会〔2018〕35 号）的相关规定和要求进行的合理变更，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
2、《关于公司 2020 年年度报告及年度报告摘要的议案》
内容：具体内容详见 2021 年 4 月 20 日披露在巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）上的公司《2020 年年度报告》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的公司《2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-015）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
3、《关于公司 2021 年第一季度报告全文及正文的议案》
内 容 ：具 体 内 容 详 见 2021 年 4 月 20 日披露 在 巨潮资讯网（ http ：
//www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年第一季度报告全文》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的公司《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-025）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
4、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
内容：详见2021年4月20日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公司《2020 年年度报告》中“经营情况讨论与分析”章节。
公司现任独立董事舒畅女士、毛海英女士、谭宇红女士、于扬利先生向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
5、《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
内容：公司总经理陈宏先生就 2020 年度工作情况向董事会进行了汇报，董
事会认为 2020 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
6、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入 3,957,752,136.32 元，利润总额 368,727,564.41 元，归属于母公司净利润292,756,152.96 元，报告期末总资产 3,852,125,064.31 元。
具体详见 2021 年 4 月 20 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2020 年度财务决算报告的公告》（公告编号：2021-016）
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
7、《关于公司 2020 年度利润分配的议案》
内容：2020 年度利润分配方案为以未来实施分配方案时股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税）。
具体详见 2021 年 4 月 20 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2020 年度利润分配的公告》（公告编号：2021-017）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
8、《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
内容：具体内容详见 2021 年 4 月 20 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度内部控制自我评价报告》。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
9、《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
10、《关于追认 2020 年度日常关联交易超额部分的议案》
内容：公司2020年度超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，是在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
具体详见2021年4月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于追认2020年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：2021-018）。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、
段菊香、陈晖、陈宏回避表决。
11、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
内容：公司 2021 年度日常关联交易属于公司正常经营需要，是在公平、互
利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。
具体详见 2021 年 4 月 20 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-019）。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、
段菊香、陈晖、陈宏回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
12、《关于公司 2021 年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》
内容：为支持全资子公司的发展，保证全资子公司正常生产经营所需资金，公司拟向全资子公司提供人民币不超过 24 亿元的担保，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
具体详见 2021 年 4 月 20 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021 年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-020）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
13、《关于续聘天健会计师事务所（特殊合作伙伴）为公司 2021 年年度审
计机构的议案》
内容：同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年
度审计机构。
具体内容详见 2021 年 4 月 20 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-021）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
14、《关于授权办理融资相关事宜的议案》
内容：同意公司及其子公司（含控股子公司）向商业银行等金融机构融资。含前期融资额在内融资净额不超过人民币 24 亿元（在此额度内可滚动使用）。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况和资金需求实时安排融资规模和融
资进度,授权期限自 2020 年度股东大会通过之日起至下一年度授权办理融资议案的股东大会召开之日止。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
15、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
内容：为提高闲置自有资金使用效率，在保证公司日常经营所需流动资金的前提下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的闲置自有资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。
具体内容详见 2021 年 4 月 20 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-022）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
16、《关于拟挂牌转让全资子公司 100%股权及部分债权的议案》
内容：公司持有克明米粉 100%的股权，为提高资产运行效率，盘活资产，
改善现金流，公司拟通过公开挂牌方式转让克明米粉 100%股权。首次挂牌价格
为以 2020 年 12 月 31 日为基准日克明米粉 100%股权相对应的评估值 1,481.92
万元。公司持有克明米粉 12,372.64 万元债权，公司拟在转让克明米粉 100%股权时，同步转让此债权，首次挂牌价格为 12,372.64 万元。为了便于本次转让事项的实施，公
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