证券简称：克明面业 证券代码：002661
克明面业股份有限公司
（湖南省益阳市南县兴盛大道工业园 1 号）
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年十一月
声 明
1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1. 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议
审议通过。本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2. 本次发行对象为陈宏，系公司实际控制人陈克明之一致行动人，为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，其通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票，本次发行构成关联交易。
3. 本次发行募集资金总额不超过 62,720.00 万元，扣除发行费用后拟全部用
于补充流动资金及偿还有息负债。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
4. 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日
（2020 年 11 月 25 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即 15.68 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行价格将做相应调整。
5. 本次发行数量不超过 4,000.00 万股（含本数），即本次发行前公司总股
本 334,760,450 股的 11.95%。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
6. 本次发行前公司控股股东为湖南克明食品集团有限公司，实际控制人为陈克明。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈宏认购本次发行的股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准，陈宏可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
7. 特定发行对象陈宏承诺：（1）本次非公开发行结束之日，若陈宏较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若陈宏较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
8. 本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10. 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 10
五、本次发行构成关联交易...... 12
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 12
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 12
第二节 发行对象基本情况 ...... 14
一、个人简历...... 14
二、发行对象控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ...... 14
三、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况 ...... 14
四、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况...... 14
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...... 15
六、认购资金来源...... 15
七、附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ...... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金的使用计划...... 19
二、募集资金使用的必要性及可行性分析...... 19
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 21
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 21
五、可行性分析结论...... 21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 24 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 24
六、本次发行相关的风险说明...... 25
第五节 利润分配政策及执行情况...... 28
一、利润分配政策...... 28
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ...... 31
三、未来（2020-2022 年）股东回报规划...... 33
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 38 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 38
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 38
释 义
除非另有说明，本预案中下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 克明面业股份有限公司
上市公司、克明面业
预案、本预案 指 克明面业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
实际控制人 指 陈克明
控股股东、克明集团 指 湖南克明食品集团有限公司
本次发行股票、本次发 指 克明面业股份有限公司2020年非公开发行A股股票
行、本次非公开发行
发行对象、认购对象 指 陈宏
董事会 指 克明面业股份有限公司董事会
股东大会 指 克明面业股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《克明面业股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
募集资金 指 本次发行募集资金
报告期、最近三年一期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020
年9月30日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 克明面业股份有限公司
英文名称 KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO.,LTD
统一社会信用代码 91430900617162624T
注册资本 33,476.045万元人民币
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 克明面业
股票代码 002661
法定代表人 陈克明
注册地址 湖南省南县兴盛大道工业园1号
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