克明面业股份有限公司
KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO., LTD.
（湖南省南县兴盛大道工业园 1 号）
首次公开发行股票招股意向书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 拟发行2,077万股，占发行后总股本的比例为25%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元、通过向询价对象询价的方式确定
预计发行日期 2012 年 3 月 5 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 8,308 万股
公司控股股东南县克明投资有限公司承诺：“自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本企业法人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。”
公司实际控制人陈克明及其关联方段菊香、陈克忠、
陈晓珍、陈源芝、陈晖、陈宏共同承诺：“自发行人股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
本次发行前股东所持
股份。”
股份的流通限制及股
公司其余股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二
东对所持股份自愿锁
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
定的承诺 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈克明、
陈克忠、杨忠明、姚明才、陈晖、陈宏、张瑶、罗志远承
诺：“在前述锁定期期满后，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持发行人股份
总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持发行人股份，
离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持发行
人股份总数的50%。”
保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2012 年 2 月 5 日
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克明面业股份有限公司 招股意向书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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克明面业股份有限公司 招股意向书
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
意向书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。
一、公司股东承诺事项
公司控股股东南县克明投资有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本企业法人已持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。”
公司实际控制人陈克明及其关联方段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、
陈宏共同承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司其余股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈克明、陈克忠、杨忠明、姚明
才、陈晖、陈宏、张瑶、罗志远承诺：“在前述锁定期期满后，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；
在离任后六个月内，不转让所持发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的
股份不超过所持发行人股份总数的50%。”
二、本次发行后公司股利分配政策的规定
本次发行后公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合
的方式分配股利。即：公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；
此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
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克明面业股份有限公司 招股意向书
公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应
不少于当年度实现的可分配利润的30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
（三）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通
过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通
过。特定情况下，公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所
持表决权的半数以上通过。
（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
此外，公司制定了《克明面业股份有限公司股东未来分红回报规划
（2011-2013）》（于公司上市后即时生效），对未来三年的股利分配作出了进
一步安排。
关于公司股利分配政策和分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书
“第十四节 股利分配政策”。
三、本次发行前未分配利润的处理
根据2010年年度股东大会决议，公司本次发行前的滚存利润由本次发行后的
公司新老股东共同享有。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）食品安全风险
随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保
护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。
2009 年以来，《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安
全法实施条例》等法律法规先后正式实施，政府相关部门在不断加大对食品安全
的监管力度，这对发行人在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。
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克明面业股份有限公司 招股意向书
公司制定了 ISO9001 和 HACCP 等各项质量管理体系并严格实施，但仍不排
除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产
品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司的信誉和公司产品的销售产生重大
不利影响。
（二）主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司所使用的原材料成本占总生产成本的比重约为 78%。生产挂
面所需的主要材料为面粉，面粉价格的波动会直接影响到公司的盈利水平。
公司作为国内挂面行业的优势企业，通常对于面粉供应商具有较强的议价能
力，并能在销售上及时调整和引导产品的市场价格。但如果面粉供求情况发生较
大变化或者价格产生异常波动，而公司未能有效应对原材料价格波动所带来的成
本压力，将会直接影响到公司的盈利能力。因此，公司存在由于主要原材料价格
异常波动而导致的经营业绩波动的风险。
（三）税收政策风险
2008 年 12 月 8 日，国家税务总局颁发《关于挂面适用增值税税率问题的通
知》（国税函[2008]1007 号）明确：挂面按照粮食复制品适用 13%的增值税税率。
2009 年 7 月，根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、
湖南省地方税务局《关于认定湖南省 2009 年第二批高新技术企业的通知》，公司
被认定为高新技术企业（证书编号为 GR200943000080），有效期 3 年，自 2009
年起可依照《企业所得税法》等有关规定，3 年之内执行 15%的企业所得税优惠
税率。2009 年、2010 年、2011 年公司享受的企业所得税优惠金额分别为 341.43
万元、521.25 万元、589.59 万元，分别占 2009 年、2010 年、2011 年净利润的
10.27%、10.19%、8.97%。
上述税收政策对公司的发展、经营业绩的提升起到一定的促进作用。如果未
来国家对上述税收政策作出调整，或者在期满后，公司未被继续认定为高新技术
企业，致使公司不再享受相关税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平
产生一定程度的影响。
（四）资产抵押风险
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