茂硕电源科技股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于茂硕电源科技股份有限公司
非公开发行股票申请材料
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212778 号）
（以下简称“反馈意见”）已收悉。
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）根据反馈意见的要求，对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复中使用的简称与尽职调查报告中释义一致。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
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宋体 对反馈意见的回复、中介机构核查意见
楷体加粗 对反馈意见的回复、中介机构核查意见修改、补充的内容
在本反馈意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
问题1...... 4
问题2...... 9
问题3......31
问题4......37
问题5......41
问题6......50
问题7......56
问题8......62
问题9......65
问题10 ......69
问题11 ......76
问题12 ......88
问题13 ......95
问题14 ......100
问题 1：根据申报材料，本次非公开发行对象为济南产发融盛股权投资有
限公司（以下简称“产发融盛”）、济南市能源投资有限责任公司（以下简称“能投公司”）。请申请人补充说明：（1）上述 2 名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 2 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（3）认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券
发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见
回复：
一、上述 2 名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据发行人与产发融盛、能投公司分别签订的《附条件生效的股份认购协议》，产发融盛、能投公司对本次认购股票所支付的现金来源合法并拥有合法所有权，并有权将该等现金根据本协议的约定支付给发行人。
产发融盛成立于 2020 年 10 月 26 日，法定代表人为余冠敏，注册资本为
150,000 万元人民币，统一社会信用代码为 91370100MA3U89YA6B，企业地址位于济南市莱芜高新区汇源大街 67 号高创中心 1208 房间，所属行业为资本市场服务。产发融盛经营范围包含：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。截至 2021 年 9月 30 日，产发融盛总资产 290,089.32 万元，货币资金 12,112.55
万元，净资产 185,188.36 万元；2021 年 1-9月产发融盛营业收入 119,714.46 万元，
净利润 473.68 万元，资金充足、经营状况良好1。产发融盛于 2021 年 11 月 2 日
出具《承诺函》：“本企业用于认购茂硕电源科技股份有限公司本次非公开发行 A股股票的资金（以下简称“认购资金”）来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外募集资金、代持的情形；认购资金不包含1 该数据未经审计。
任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形。本企业作为茂硕电源的控股股东，与茂硕电源实际控制人产发集团、最终控制人济南市国资委、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在利益输送，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（本企业及本企业出资人除外）资金的情形。”
能投公司成立于 1998 年 4 月 20 日，注册资本 20,000 万元人民币，是经济
南市人民政府批准设立，现由济南产发企业管理集团有限公司履行出资人职责的国有独资公司。能投公司经营范围：电力建设基金及能源建设资金的运营管理；能源建设项目的预算审查及相关业务咨询服务；对授权范围内的国有资产依据产权关系对权属企业行使资产收益、重大决策、选择管理者和经营活动的监督管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2021 年 9
月 30 日，能投公司总资产 121,531.97 万元，货币资金 1,963.35 万元，净资产
120,531.92 万元；2021 年 1-9 月能投公司营业收入 200.08 万元，净利润 666.89
万元，经营状况良好。2此外，能投公司持有国网英大（600517.SH）1.52%的股
份，资金流动性较好。能投公司于 2021 年 11 月 2 日出具《承诺函》：“本企业用
于认购茂硕电源科技股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的资金（以下简称“认购资金”）来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外募集资金、代持的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形。本企业与茂硕电源及其控股股东、实际控制人、最终控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在利益输送，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（本企业及本企业出资人除外）资金的情形。”
综上，产发融盛与能投公司的认购资金来源为自有资金或其他符合法律法规要求的合法方式筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 2 名特定投资者提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
发行人于 2021 年 11 月 2 日出具《承诺函》：“公司承诺不存在向本次发行的
2 该数据为单体报表数据，该数据未经审计。
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规及规范性文件规定。”
产发融盛于 2021 年 11 月 2 日出具《承诺函》：“上市公司、实际控制人、最
终控制人、其他主要股东等关联方未直接或通过利益相关方向本企业作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在向本企业提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。”
能投公司于 2021 年 11 月 2 日出具《承诺函》：“上市公司及其控股股东、实
际控制人、最终控制人、其他主要股东等关联方未直接或通过利益相关方向本企业作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在向本企业提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。”
综上，本次非公开发行不存在申请人直接或通过其利益相关方向产发融盛和能投公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券
发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。
（一）相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。……”
（二）本次发行的两名特定投资者符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修
改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票
实施细则>的决定》的相关规定
根据发行人 2021 年第 3 次临时股东大会审议通过的《关于公司 2021 年非公
开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行的认购对象为产发融盛与能投公司，为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。2 名特定对象均为董事会决议前确定的发行对象，其中产发融盛为发行人控股股东，能投公司为发行人实际控制人控制的公司。本次非公开发行定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，2 名特定投资者认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
综上，2 名特定投资者均符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改＜上市公
司证券发行管理办法＞的决定》《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》的相关规定。
四、中介机构核查意见
（一） 核查程序
保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人关于本次非公开发行股票的董事会决议、股东大会决议、股票发行方案等相关公告文件；
2、查阅产发融盛、能投公司审计报告或财务报表，查阅产发融盛、能投公司的企业信用报告及营业执照；
3、查阅产发融盛、能投公司分别与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》；
4、查阅发行人、产发融盛、能投公司就相关事项出具的《承诺函》；
5、查阅产发集团关于本次非公开发行股份的批复；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、产发融盛与能投公司的认购资金来源为自有资金或其他符合法律法规要求的合法方式筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、本次非公开发行不存在发行人直接或通过其利益相关方向产发融盛与能投公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、认购对象产发融盛与能投公司符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<
上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。
问题 2：请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东、实际控制人从
事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）是否违反其公开承诺；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（6）是否损害申请人及中小投资者的利益；（7）是否构成本次发行的实质障碍。请保荐机构和申请人
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