长江证券承销保荐有限公司
关于济南产发融盛股权投资有限公司
协议收购茂硕电源科技股份有限公司
之 2021 年第三季度持续督导意见
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
签署日期：二零二一年十月
长江证券承销保荐有限公司
关于济南产发融盛股权投资有限公司
协议收购茂硕电源科技股份有限公司
之 2021 年第三季度持续督导意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”、“长江保荐”）接受收购人济南产发融盛股权投资有限公司（以下简称“产发融盛”、“收购人”）委托担任其收购茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”、“上市公司”）之财务顾问（上述收购行为以下简称“本次收购”），持续督导期从公告详式权益
变动报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2020 年 11 月 26 日至 2021 年 12 月
30 日）。
2021 年 10 月 25 日，茂硕电源披露了 2021 年第三季度报告。通过日常沟通，
结合茂硕电源的 2021 年第三季度报告，本财务顾问出具 2021 年第三季度（2021
年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以
下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
本次收购系产发融盛通过协议转让方式受让顾永德直接持有的茂硕电源7.66%的股份（数量为 21,011,887 股）、深圳德旺投资发展有限公司持有的茂硕电源 4.24%的股份（数量为 11,639,653 股），总计茂硕电源 11.90%的股份（数量为32,651,540 股）（以下简称“第一次股份转让”）。除协议转让外，顾永德另外将持有的茂硕电源 14.60%股份（数量为 40,045,302 股）表决权委托给产发融盛行使。
2020 年 12 月 30 日，茂硕电源公告了《茂硕电源科技股份有限公司关于公
司股东协议转让股份完成过户登记暨控制权发生变更公告》，顾永德先生及其一致行动人深圳德旺投资发展有限公司协议转让给产发融盛的无限售流通股合计
11.90%股份（数量为 32,651,540 股）已于 2020 年 12 月 29 日完成了过户登记手
续。
2021 年 8 月 10 日，茂硕电源公告了《关于控股股东签署<股份转让协议>暨
权益变动的提示性公告》《详式权益变动报告书》，产发融盛与顾永德签署《股份转让协议》，产发融盛通过协议转让方式受让顾永德直接持有的茂硕电源 14.60%的股份（数量为 40,045,302 股）（以下简称“第二次股份转让”）。第二次股份转让过户完成后，顾永德与产发融盛签署的茂硕电源 14.60%股份（数量为40,045,302 股）《表决权委托协议之二》失效，表决权委托即终止。
2021 年 9 月 10 日，茂硕电源公告了《关于公司控股股东协议受让股份完成
过户登记的公告》，顾永德先生协议转让给产发融盛的无限售流通股合计 14.60%
股份（数量为 40,045,302 股） 已于 2021 年 9 月 8 日完成了过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的第一次股份转让和第二次股份转让过户登记手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，产发融盛和茂硕电源按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现产发融盛、茂硕电源存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
（一）关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，产发融盛出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）保证上市公司的资产独立完整
1、本公司保证上市公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，上市公司的资产与本公司及本公司控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营。
2、保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系，且该等体系与本公司及本公司控制的公司/企业完全独立。
2、保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度。
2、保证上市公司财务人员的独立性，财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业中双重任职和领取报酬。
3、保证上市公司独立开设银行账户，不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、本公司及本公司控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证上市公司独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违规违法的方式干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立运作，并具有自主市场持续经营的能力。
2、保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
（五）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司与本公司及本公司控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
产发融盛于《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对茂硕电源及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与茂硕电源及其子公司相竞争的业务。
2、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，产发融盛出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致
必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，产发融盛不存在违反上述承诺的情形。
四、后续计划的落实情况
（一）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的
计划
2021 年 4 月 29 日，茂硕电源公告《2021 年非公开发行 A 股股票预案》，2021
年 9 月 10 日，茂硕电源公告《2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
茂硕电源拟向产发融盛非公开发行股票数量不超过 54,865,541 股（含本数），拟向济南市能源投资有限责任公司（以下简称“能投公司”）非公开发行股票数量不超过 27,432,771 股（含本数）。能投公司为茂硕电源实际控制人济南产业发展投资集团有限公司（以下简称“产发集团”）间接控制的公司，本次发行构成关联交易。本次发行前后，上市公司的控股股东均为产发融盛，实际控制人均为产发集团，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
茂硕电源2021年非公开发行已经茂硕电源2021年第3次临时股东大会审议通过，并获得产发集团的批复，尚需中国证监会核准后方可发行，本次发行能否获得核准，以及获得核准的时间、最终发行结果，均存在不确定性。
经核查，截至本意见出具日，产发融盛暂无处置上市公司股份的具体计划。
（二）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本意见出具日，产发融盛未有对茂硕电源主营业务进行重大改变或调整的具体计划。
（三）与上市公司或其子公司有关的重组计划
经核查，截至本意见出具日，产发融盛未有对上市公司或其子公司已有资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（四）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
经核查，截至本意见出具日，产发融盛未有对茂硕电源现任董事会或高级管理人员组成的具体改变计划。
（五）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本意见出具日，产发融盛未有对现有公司章程条款进行修改的计划。
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本意见出具日，产发融盛未有对茂硕电源现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（七）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本意见出具日，产发融盛未有对茂硕电源分红政策进行重大调整的计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本意见出具日，产发融盛未有其他对茂硕电源业务和组织结构有重大影响的具体计划。
综上所述，经核查，截至本意见出具日，收购人正在履行后续计划，除产发融盛及其关联方能投公司拟通过非公开发行方式增持茂硕电源股份外，其他事项与此前收购报告书披露内容不存在重大差异。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
综上所述，经核查，截至本意见出具日，茂硕电源按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；产发融盛不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；产发融盛及其关联方不存在要求茂硕电源违规提供担保或者借款等损害茂硕电源利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于济南产发融盛股权投资有限公司协议收购茂硕电源科技股份有限公司之 2021 年第三季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
胡 炼 范道洁
长江证券承销保荐有限公司
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