证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2013-025
茂硕电源科技股份有限公司
关于收购德旺投资持有的通新源股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳德旺投资发展有限公司（以下简称“德旺投资”）为茂硕电源科技股份
有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）实际控制人顾永德先生的自然人
独资企业，是公司的控股股东，德旺投资目前直接持有茂硕电源 2340 万股，占
公司总股本的 23.69%。
深圳市通新源物业管理有限公司（以下简称“通新源”）由德旺投资与其它
三方合资 4000 万元成立，作为“南山区市政管理所大楼”（名称待定）的筹资
建设主体，受南山区政府主管部门的委托，负责“南山区市政管理所大楼”的建
设管理，其中德旺投资出资 941.2 万元，占通新源注册资本的 23.53%。因德旺
投资出资建设“南山区市政管理所大楼”的目的主要是建成后作为茂硕电源总部
及研发中心基地，为减少日后的关联交易，茂硕电源拟以现金方式收购德旺投资
所持有的通新源股权，收购账面价值为 941.2 万元，加上德旺投资出资的成本，
按照普通年息 6%的贷款利息计算为 45.1776 万元，共计 986.3776 万元。
德旺投资是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
董事会在审议本项关联交易时，关联董事顾永德先生已回避表决，其他 7
名非关联董事均表决同意。董事会以 7 票赞成，0 票弃权， 0 票反对，审议通
过了该议案。
本次收购未达到《公司章程》规定的股东大会审批权限，无需提交股东大会
审议。
二、关联方基本情况
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企业名称：深圳德旺投资发展有限公司
注册地址：深圳市南山区蛇口望海路北蓝漪花园 1 号楼 A 座蓝怡阁 9D
公司类型：有限责任公司
法定代表人：顾永德
注册资本：3600 万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专
控、专卖产品）。
截止 2011 年 12 月 31 日，德旺投资经审计的总资产为 5,650.07 万元，净
资产 5,650.07 万元；实现营业收入 0.00 万元，净利润 1,312.29 万元。截止 2012
年 12 月 31 日，德旺投资未经审计的总资产为 6,106.69 万元，净资产 6,106.69
万元；实现营业收入 0.00 万元，净利润 456.62 万元。
德旺投资为公司实际控制人顾永德先生的自然人独资企业，是公司的控股股
东，德旺投资目前直接持有茂硕电源 2340 万股，占总股本的 23.69%。
三、交易标的方基本情况
企业名称：深圳市通新源物业管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：4000 万元
法定代表人：曾胜强
注册地址：深圳市南山区南油大道西西海岸大厦娱乐室
税务登记证号码：440300557158120
经营范围：物业管理
通新源系由德旺投资、深圳典通投资发展有限公司（以下简称“典通投资”）、
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”）、深圳市新纶科技股份有
限公司（以下简称“新纶科技”）共同投资设立，截止本公告发布日，通新源注册
资本及实收资本为 4000 万元人民币。
股东出资额及出资比例为：德旺投资出资额为 941.20 万元，出资比例
23.53%；典通投资出资额为 706 万元，出资比例 17.65%；证通电子出资额为
1176.40 万元，出资比例 29.41%；新纶科技出资额为 1176.40 万元，出资比例
29.41%。
本次茂硕电源拟收购德旺投资持有的通新源股权，其他三名股东明确表示放
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弃优先受让德旺投资持有的全部通新源股权（23.53%）。
截止 2011 年 12 月 31 日，通新源经审计的总资产为 1,961.60 万元，净资
产 1,957.55 万元；实现营业收入 0 万元，净利润-42.55 万元。截止 2012 年 12
月 31 日，通新源未经审计的总资产为 3,883.29 万元，净资产 3,879.48 万元；
实现营业收入 0 万元，净利润-78.45 万元。
四、交易标的定价依据
本次交易以德旺投资实际出资 941.2 万元，加上德旺投资出资的成本，按照
普通年息 6%的贷款利息计算为 45.1776 万元，共计 986.3776 万元。
此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非
关联股东及中小股东利益的行为。
五、交易协议的主要内容
公司与德旺投资签署的《股权转让合同》，主要内容如下：
甲 方（转让方）：深圳德旺投资发展有限公司
乙 方（受让方）：茂硕电源科技股份有限公司
第一条 转让之股权
甲方将其所持有深圳市通新源物业管理有限公司（以下简称“通新源”）
23.53%股权全部转让给乙方；股权转让完成后，通新源将成为乙方的参股公司。
第二条 注册资本
通新源目前的注册资本为 4000 万元，本次股权转让完成后，其注册资本仍
为 4000 万元。
第三条 股权转让价格及期限
本次转让股权的价格，由参照甲方对通新源的投资成本，由甲乙双方协商确
定，为 986.3776 万元。
本次股权转让的交割期限为 2013 年 3 月 31 日止。
第四条 股权转让价款的支付
本次股权转让的价款在本协议签订之日起 3 个工作日内支付 50%股权转让
款，其余 50%的股权转让款项在股权转让的工商登记手续办理完成后一次性支
付。
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六、关联交易的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为公司自有资金；
4、本次交易与公司募集资金说明书所列示的项目无关；
5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
通新源作为深圳市“南山区市政管理所大楼”的筹资建设主体，受南山区政
府主管部门的委托，负责“南山区市政管理所大楼”的建设管理，“南山区市政
管理所大楼”建成后将作为公司总部及研发中心基地，为减少日后的关联交易，
公司拟收购德旺投资所持有的通新源股权。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本次收购将减少日后公司与控股股东的关联交易。
2、本次收购完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，仍将保持人
员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完
整性和独立性，不存在影响公司董事会、监事会以及管理层的实质性影响。
综上，本次关联交易符合公司发展战略，本次收购有利于减少日后公司与控
股股东的关联交易，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
八、2013 年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司从 2013 年 1 月 1 日起至今未与德旺投资除本次关联交易外发生其他交
易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可了该议案并发表了同意的独立意见，认为：
公司在审议《关于收购德旺投资持有的通新源股权暨关联交易的议案》过程
中关联董事已回避表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易
决策制度》的规定，合法有效。该事项有利于公司的经营发展需求，并履行了必
要的决策程序。本次关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的
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情形。
十、保荐机构核查意见
本次关联交易已经公司第二届董事会2013年第3次临时会议审议通过，关联
董事顾永德对此项议案回避表决，公司独立董事对该事项进行了认可并发表了独
立意见。本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定。
此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非
关联股东及中小股东利益的行为。
民生证券对公司本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、公司 2013 年第二届董事会第 3 次临时会议决议；
2、公司 2013 年第二届监事会第 3 次临时会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2013 年 3 月 20 日
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