证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2018-045
北京凯文德信教育科技股份有限公司
关于在海外设立子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．本次收购的基本情况
2018年6月21日，北京凯文德信教育科技股份有限公司(以下简称“凯文教育”或“公司”)全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）与美国瑞德大学（RiderUniversity）签订《收购与出售协议》，协议约定
文华学信拟在美国新泽西州设立子公司普林斯顿威斯敏斯特国际有限责任公司，并以此公司为主体收购美国瑞德大学下属的威斯敏斯特合唱音乐学院
(WestminsterChoirCollege)、威斯敏斯特音乐学校(WestminsterConservatoryof
Music)和威斯敏斯特继续教育学院(WestminsterContinuingEducation)（以下合称“三所学院”）的有关资产和接管其运营。本次交易价格为四千万美元
（US$40,000,000）。
2.交易履行的程序
（1）本次收购已履行的前序程序
关于本次交易，公司全资子公司文华学信于2018年2月14日与美国瑞德大学
签订了《投资意向协议》，并于2018年2月22日在巨潮资讯网披露了《关于签订
海外投资意向协议书的公告》（公告编号：2018-005）。
（2）本次收购所履行的程序
本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，不需提交股东大会
审议。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的执行尚需取得中国国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇管
理局签发的相关批准和美国新泽西州的相关批准。
二、交易对方的基本情况
瑞德大学（RiderUniversity），系一家美国新泽西州的非盈利性机构。瑞德大学成立于1865年，属于一所私立大学。该大学大约有241名教职人员，5100名学生，包括本科在校生、研究生以及其它成人教育学生。根据最新USNews的美国北部地区性最好大学排名，该大学位列第34。
美国瑞德大学与本公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1.交易标的概况
威斯敏斯特合唱音乐学院、威斯敏斯特音乐学校和威斯敏斯特继续教育学院位于美国新泽西州，隶属于瑞德大学，专业从事音乐专业的高等教育。三所学院的基本情况如下：
威斯敏斯特合唱音乐学院(WestminsterChoirCollege)。威斯敏斯特合唱音乐学院成立于1926年，大约有300名本科在校生和100名研究生在校生，教职人员与在校生的比例约为1:6。威斯敏斯特合唱音乐学院以其音乐教育，声乐表演，钢琴表演，教育学，音乐理论，作曲等专业，艺术管理学科而出名。该学院注重对音乐技能的培训，辅之以文科学习。
威斯敏斯特音乐学校(WestminsterConservatoryofMusic)。威斯敏斯特音乐学校成立于1970年，大约有120多名教职人员，是瑞德大学艺术学院的社区音乐学院。威斯敏斯特音乐学校面向各个不同年龄层次，技能水平，经济背景的音乐家，并提供集中的一对一课程。此外，威斯敏斯特音乐学校还提供广泛的课程和表演项目。威斯敏斯特音乐学校是美国公认的教育机构，是美国社区艺术教育协会成员。
威斯敏斯特继续教育学院(WestminsterContinuingEducation)。威斯敏斯特继续教育学院提供暑期项目，专业发展论坛，国际交流学习机会，以及一些为初高中学生和成人所开展的夏季项目。
本次投资标的涉及待转让的不动产及其他资产，除了协议约定排除之外，包括目前专为三所学院各自运营和业务的相应资产及该等资产之上的一切权属利益。
根据北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中林评字2018【60】号），以2017年12月31日为基准日，三所学院校园相关部分有形资产与无形资
产的评估价值为4,062.03万美元（注：评估基准日美元汇率为6.5342，即人民币26,542.11万元人民币）
四、交易协议的主要内容
（一）协议相关主体
母公司：北京文华学信教育投资有限公司
买方：北京文华学信教育投资有限公司拟在美国新泽西州设立的子公司
卖方：美国瑞德大学
（二）交易标的
卖方向买方转让其所持有的为三所学院运营和业务相关的所有有形资产、无形资产、房地产和已利用或可用权利（不包括留存资产，但包括校园）中的一切
权利、所有权和利益，包括但不限于校舍土地；教学设备设施；与学院相关的许
可证、协议和其他文书；所有课程；应收款项；运营资料和记录；知识产权等。转让内容还包括，将当前价值约为1900万美元的捐赠基金以及交割日之前收到的
所有新增捐款转入威斯敏斯特合唱音乐学院。
（三）交易价格与支付
1、交易价格
交易对价合计四千万美元（US$40,000,000），买方和母公司在交割时通过电
汇（或通过类似交易中通常可接受的任何其他付款方式）以现金向卖方或收购价
款托管方支付收购价款，以适用托管账户的资金为准。
2、投资承诺
母公司和买方自交割日期起五年内投资壹仟陆佰万美元（$16,000,000.00），用于营运资金和资本支出（“资本投资”）。
3、交易价格的调整
资产交割时，买卖双方根据威斯敏斯特合唱音乐学院的2018-2019学年秋季入学新生实际注册人数进行相应调整。
（四）交割
新泽西州批准，学院运营和交易完成相关的一切必要和适当许可证、批准、同意和执照，包括但不仅限于新泽西州总检察长批准、新泽西州教育部颁布的许可证以及新泽西州最高法院批准；
中国政府机关的批准，包括但不仅限于中国国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇管理局针对该交易而签发的批准，
2.交割时间
本次交易标的的交割，需在所有交割条件满足或放弃之后的三十（30）天内进行，但交割发生时获得或以之为条件的批准除外，该等条件仅在交割发生时方可满足（“剩余批准”）。收到剩余批准的交割条件应被视为已经满足，且当买卖双方同意该条件已获满足时，方可进行交割，但对于实际交割，在任何情况下均不得迟于2019年7月1日（“交割日期”）
（五）违约责任
在资产交割前，如买卖双方有任何一方违反协议的约定，经书面通知且在不少于10天的补救期限后，如果对方没有违反协议下的任何约定，则对方可终止协议，且违约方需向对方支付伍拾万美元（$500,000.00）的损害赔偿金。
如任何一方在资产交割日后违反协议约定，则对方有权寻求法律或衡平法上的任何补救办法，包括申请裁决由违约方支付相关法律行动产生的律师费和其他费用。
五、涉及收购资产的其他安排
买方向卖方员工提供就业，并提供与卖方员工当前薪资和福利相当的薪资和福利。卖方在确定具体员工方面提供合作，以允许买方按照规定提供就业岗位。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易是公司教育业务在全球布局的开端和关键，对公司增强跨文化运营能力、提升品牌价值和竞争力具有重要作用。收购完成后，公司经营链条将延伸到高等教育阶段，公司国际学校艺术素质培养特色的优势将进一步巩固，经营水平和可持续性将进一步提升，高端优质的教育品牌形象也将进一步凸显。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议
3、《收购与出售协议》
特此公告。
北京凯文德信教育科技股份有限公司
董事会
